本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1.世纪中天投资股份有限公司（以下简称“世纪中天”或“公司”）股票因重大事项于2007年6月8日开始停牌，披露本次董事会决议公告后复牌。

    2.本次向特定对象非公开发行股票与收购控股股东子公司股权需经公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准后方可实施。

    3.本次非公开发行股票与收购控股股东子公司股权同时实施。

    世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第12次会议于2007年6月11日上午9时在公司5楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（独立董事黎建飞先生未能参加会议，授权委托独立董事胡北忠先生代其出席会议并行使表决权），公司2名监事和部分高管人员列席了会议，本次会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论，逐项审议并通过了以下议案：

    一.审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

    鉴于公司已成功实施了股权分置改革，公司董事会根据有关规定，对公司2006年经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二.逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    由于该议案涉及公司与控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”或“控股股东”）的关联交易，关联董事罗玉平、石维国与张智回避了对此议案的表决，由6名非关联董事逐项进行表决。

    1.发行方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

    非公开发行。

    2.本次发行股票的类型和面值（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

    3.发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行股票数量不超过9000万股（含9000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量（本次发行前如有送股、转增股本等除权事项，发行数量上限将同比例调整）。

    4.发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）

    不低于定价基准日（审议本次非公开发行之董事会决议公告日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    5.发行对象（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行股票的发行对象不超过10名，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、上下游的战略投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。

    6.本次发行股份的禁售期（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

    7.募集资金用途（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行预计募集资金人民币110,000万元，募集资金投资项目具体如下：

    （1）投资人民币25,800万元用于收购控股股东持有的贵州欣泰房地产开发有限公司（以下简称“欣泰地产”）100%股权。

    （2）投资人民币6,200万元用于收购控股股东持有的贵州金世旗房地产开发有限公司（以下简称“金世旗地产”）100%股权。

    （3）投资人民币30,734万元用于中天花园三期项目建设。

    （4）投资人民币47,266万元用于世纪新城三号地项目建设。

    本次发行募集资金投资于上述项目的不足部分由公司自筹解决；超过部分则用于补充公司流动资金。

    8.发行前滚存未分配利润安排（6票同意，0票反对，0票弃权）

    公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    9.本次发行决议有效期（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    本议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

    公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    （2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    （3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    （8）办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

    （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    四.审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。（6票同意，0票反对，0票弃权）

    由于该议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事罗玉平、石维国与张智回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

    1.收购欣泰地产100%股权

    欣泰地产为金世旗控股的全资子公司，成立于2002年7月2日，注册资本为11,000万元，注册地址为贵阳市金阳南路7号，主营房地产开发与经营。欣泰地产目前主要负责开发位于贵阳市金阳区金阳大道南段的景怡西苑壹组团到肆组团的经济适用房，建筑规模约56.59万平方米。

    初步估计，欣泰地产100%股权的交易价格约为25,800万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由股权出让方给予一定的折让定价。本次交易后，将会给公司带来优质的住宅房地产资产与业务，有助于提高公司的盈利水平。

    2.收购金世旗地产100%股权

    金世旗地产为金世旗控股的全资子公司，成立于2004年11月24日，注册资本为5,500万元，注册地址为贵阳市新华路126号富中国际广场，主营房地产开发与经营。金世旗地产目前主要负责开发位于贵阳市花溪区花溪镇的欣盛楠苑经济适用房，建筑规模约11.15万平方米。

    初步估计，金世旗地产100%股权的交易价格约为6,200万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由股权出让方给予一定的折让定价。本次交易后，将会给公司带来优质的住宅房地产资产与业务，有助于提高公司的盈利水平。

    3.投资中天花园三期项目建设

    中天花园三期项目位于贵阳市云岩区贵开路茶店村，地处贵阳旧城北部贵开路向乌当区延伸段，项目呈南、北向展开，东、西向有贵开路和贵州省植物园林带屏蔽，规划区内地势以丘陵为主，地质情况稳定，便于构筑各类不同风格的宜居民宅。该区域前期已开发的中天花园一、二期共计30多万平方米，已基本销售完毕；三期项目占地约568.5亩，总建筑面积约54.90万平方米，开发工期约为五年。中天花园三期项目预计总投入12.18亿元，2007、2008年计划投入资金54,139万元。

    公司此次募集资金的30,734万元用于中天花园三期项目的开发建设，该期项目所需其它资金由公司另行解决。

    4.投资世纪新城三号地项目建设

    世纪新城三号地项目位于贵阳市南明区东山片区红岩路，地处旧城区边缘，是贵阳市旧城东扩的主力项目，项目东邻南明河，南、西部被东山山脉包裹，北部是近年开发的东山住宅新区，规划区内地势以山地为主，经评估地质情况稳定，宜于开发中、高档住宅。该区域前期已开发有世纪新城一、二期共计17万平方米及3号地11组团，销售完毕；三号地项目占地约924.27亩，尚可开发量约80.94万平方米，开发工期约为五年。世纪新城三号地项目预计总投入15.73亿元，2007、2008年计划投入资金83,261万元。

    公司此次募集资金的47,266万元用于世纪新城三号地项目的开发建设，该期项目所需其它资金由公司另行解决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    五.审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

    全体董事一致同意董事会做出的《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    六.审议并通过《募集资金专项存储及使用管理制度》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

    全体董事一致同意《募集资金专项存储及使用管理制度》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七.审议并通过《关于拟受让金世旗控股持有欣泰地产全部股权的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。

    为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，实现房地产开发业务的整体上市，公司拟在本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会核准后，以现金方式受让金世旗控股持有欣泰地产全部股权。初步估计，欣泰地产100%股权的交易价格约为25,800万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由股权出让方给予一定的折让定价。上述股权受让后，欣泰地产将成为公司的控股子公司。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事罗玉平、石维国和张智回避后，其他非关联董事进行表决。

    本议案需提交股东大会审议。

    八.审议并通过《关于拟受让金世旗控股持有金世旗地产全部股权的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。

    为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，实现房地产开发业务的整体上市，公司拟在本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会核准后，以现金方式受让金世旗控股持有金世旗地产全部股权。初步估计，金世旗地产100%股权的交易价格约为6,200万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由股权出让方给予一定的折让定价。上述股权受让后，金世旗地产将成为公司的控股子公司。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事罗玉平、石维国和张智回避后，其他非关联董事进行表决。

    本议案需提交股东大会审议。

    九.审议并通过《关于提请召开公司2007年第2次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

    董事会同意提请召开公司2007年第2次临时股东大会（具体召开时间待定）。

    特此公告。

    世纪中天投资股份有限公司董事会

    2007年6月14日