本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1.世纪中天投资股份有限公司（以下简称“世纪中天”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行股票总量不超过9,000万股（含9,000万股）。

    2.公司本次非公开发行新股募集资金用于：（1）收购贵州欣泰房地产开发有限公司（以下简称“欣泰地产”）100%股权、贵州金世旗房地产开发有限公司（以下简称“金世旗地产”）100%股权；（2）投资“中天花园”三期项目和“世纪新城”三号地项目的建设。

    3.上述股权交易总价约32,000万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由股权出让方给予一定的折让定价。用于“中天花园”三期项目和“世纪新城”三号地项目建设的资金预计为78,000万元。

    提请投资者关注的事项

    1.收购控股股东子公司股权属关联交易，尚需公司股东大会的审议批准。金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”或“控股股东”）等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案表决予以回避。

    2.本次非公开发行股票与公司收购控股股东子公司股权同时实施。

    一.释义

    世纪中天/公司                  指                           世纪中天投资股份有限公司
    金世旗控股/控股股东            指                         金世旗国际控股股份有限公司
    欣泰地产                       指                         贵州欣泰房地产开发有限公司
    金世旗地产                     指                       贵州金世旗房地产开发有限公司
    本次非公开发行                 指    世纪中天本次非公开发行不超过9,000万股股票的行为
    本次收购股份                   指   世纪中天用募集资金向金世旗控股购买欣泰地产100%股
    份与金世旗地产100%股份的行为
    本次交易/本次关联交易          指                                 本次收购股权的行为
    标的股权/交易标的              指               欣泰地产100%股份与金世旗地产100%股份
    中国证监会                     指                             中国证券监督管理委员会
    元                             指                                           人民币元

    二.本次关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况

    2007年6月10日，公司（受让方）与金世旗控股（转让方）在贵阳市签署了《股权转让意向书》，约定公司拟受让金世旗控股所持的欣泰地产100%股权和金世旗地产100%股权。鉴于金世旗控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权受让构成公司的关联交易。

    2007年6月11日，公司召开第五届董事会第12次会议，会议（6票同意、3票回避、无反对票和弃权票）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司全部股权的议案》和《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案》。其中，关联董事罗玉平、石维国和张智回避了对上述议案的表决。该关联交易事项事前已经公司独立董事认可，同意本次关联交易事项并发表了相关的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述关联交易事项时，公司关联股东将回避表决。

    （二）关联方介绍

    金世旗控股为公司的控股股东，持有公司33.65%的股权，成立于2006年7月13日，注册资本为30,000万元，住所为贵阳市中华北路58号凯旋门大厦A-14-5号，经营范围包括从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。

    （三）交易标的介绍

    1.欣泰地产

    （1）基本情况

    欣泰地产为金世旗控股的全资子公司，成立于2002年7月2日，注册资本为11,000万元，住所为贵阳市金阳南路7号，主营房地产开发与经营。

    （2）经营情况

    欣泰地产目前主要负责开发位于贵阳市金阳区金阳大道南段的景怡西苑壹组团到肆组团的经济适用房，建筑规模约56.59万平方米。

    （3）财务状况

    欣泰地产2006年及2007年1-5月的主要财务指标如下（单位：元）：

    项目        截至2006年12月31日     截至2007年5月31日
    总资产         509,517,982.94       779,003,469.09
    净资产           7,952,024.97        84,210,460.76
    总负债         501,565,959.97       694,793,008.33
    主营业务收入                -                    -
    净利润          -9,984,524.38       -13,465,057.17

    （4）其他事项

    根据金世旗控股与公司签署的《股权转让意向书》，金世旗控股保证上述欣泰地产全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在受到查封、冻结的情形。

    2.金世旗地产

    （1）基本情况

    金世旗地产为金世旗控股的全资子公司，成立于2004年11月24日，注册资本为5,500万元，注册地址为贵阳市新华路126号富中国际广场。

    （2）经营情况

    金世旗地产主营房地产开发与经营，目前主要负责开发位于贵阳市花溪区花溪镇的欣盛楠苑经济适用房，建筑规模约11.15万平方米。

    （3）财务状况

    金世旗地产2006年及2007年1-5月的主要财务指标如下（单位：元）：

    项  目      截至2006年12月31日     截至2007年5月31日
    总资产         216,473,956.70       190,523,416.76
    净资产          46,060,734.03        42,140,951.30
    总负债         170,413,222.67       148,382,465.46
    主营业务收入                -        28,716,855.35
    净利润          -6,817,625.01        -3,669,924.00

    （4）其他事项

    根据金世旗控股与公司签署的《股权转让意向书》，金世旗控股保证上述金世旗地产全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在受到查封、冻结的情形。

    （四）预计交易金额

    项目名称             预计投资金额（万元）
    欣泰地产100%股权                   25,800
    金世旗地产100%股权                  6,200
    合计                               32,000

    三.关联交易合约的主要内容

    1.《股权转让意向书》签署日期为2007年6月10日。

    2.股权转让定价

    欣泰地产100%股权的受让价格约为25,800万元，金世旗地产100%股权的受让价格约为6,200万元，最终受让价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由金世旗控股给予一定的折让后定价。

    3.交易结算方法和准确期限

    公司同意在公司非公开发行股票募集资金到位后，将全部股权转让款以银行转账方式向金世旗控股一次性支付。

    4.协议的生效和终止

    股权转让意向书自股权转让和受让双方签字、盖章后生效。公司股东大会审议并通过股权转让意向书所述股权受让事项时，股权转让和受让双方另行签订正式股权转让协议，股权转让意向书自上述股权转让协议成立时终止。

    四.本次关联交易的目的与对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1.符合公司发展战略的要求

    不断增加公司的土地、项目储备，具备持续、顺畅的融资能力，是公司可持续发展的必要前提和基本保障。本次交易有利于拓展公司的房地产业务，优化公司的资产结构，满足公司对资金的需求，更好的实现公司“立足贵阳、拓展全省、走向全国”的发展战略。

    2.避免同业竞争，促进公司规范运作

    公司目前的主营业务与控股股东子公司的主营业务基本一致，均为房地产开发，二者分属公司实际控制人项下的不同投资主体，构成同业竞争。通过本次股权收购，控股股东与公司的开发项目全部由公司负责，统一规划、统一施工、统一经营，将完全解决同关联公司的同业竞争问题。

    3.履行承诺，实现整体上市

    控股股东在收购公司股权及公司股权分置改革期间已经做出承诺，在股权收购及公司股权分置改革完成后的12个月内，启动监管部门允许的合法方式将房地产开发业务及相关资产全部予以整合，进入上市公司，减少直至最终完全消除同业竞争。本次交易有利于进一步实现控股股东的承诺，整合公司的房地产开发业务，实现公司房地产开发业务整体上市。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    1.本次交易有利于解决公司与控股股东的同业竞争

    本次交易完成后，金世旗控股的房地产开发业务转让给公司，公司与控股股东间的同业竞争将基本得到解决。

    2.本次交易对公司法人治理结构的影响

    本次交易完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及业务等各个方面的完整性和独立性，保持与金世旗控股及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务方面的分开。

    3.本次交易对公司经营业绩的影响

    本次交易完成后，将增加公司的土地、项目储备，将大幅提高公司业绩。

    五.关联交易定价政策

    本次关联交易中，欣泰地产100%股权的受让价格约为25,800万元，金世旗地产100%股权的受让价格约为6,200万元，最终受让价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的股权净值为基准，由金世旗控股给予一定的折让后定价。

    六.审计和评估基准日

    本次关联交易涉及的审计和评估基准日为2007年5月31日。

    七.相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入公司，与公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

    八.独立董事意见

    公司事前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。全体独立董事一致同意第五届董事会第12次会议拟审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司全部股权的议案》和《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案》，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第12次会议审议。

    全体独立董事一致认为：公司拟受让金世旗控股持有的欣泰地产全部股权和金世旗地产全部股权的关联交易系公司为避免与控股股东的同业竞争并整合房地产开发业务的需要而发生，上述关联交易的发生对公司是必要的；上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联交易的定价以具有资质的独立中介机构的股权评估净值为依据，定价依据客观、公允；本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    九.备查文件

    1.股权转让双方签署的《股权转让意向书》

    2.公司第五届董事会第12次会议决议；

    3.独立董事的独立意见。

    世纪中天投资股份有限公司董事会

    2007年6月14日