高朋股字(2000)005号

    致：中天企业股份有限公司

    根据中天企业股份有限公司(以下简称股份公司或中天企业)与高朋律师事务所 (以下简称本所)签订的《股权转让法律服务委托代理协议》, 本所接受委托担任股 份公司向内蒙古饭店转让其所持有的清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称紫 光创投）股权事宜的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、中国 证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、 规章或规则的规定以及本所与股份公司签订的《委托代理协议》的约定出具法律意 见书。

    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下：

    1.本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件发表法律意见。

    2.本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并 据此出具法律意见。

    3.本所根据中国证监会证监公司字[2000]75 号《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》的要求对股份公司本次转让股权的合法性及对本次转让股 权有重大影响的法律问题发表法律意见。

    4.本法律意见书仅供股份公司为本次转让股权之目的使用,不得用作任何其他 目的。

    5.本所同意将本法律意见书作为股份公司申请转让股权所必备的法定文件,随 其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、关于股份公司的主体资格

    中天企业成立于1994年1月8日,注册号为5200001202521, 为深圳证券交易所上 市公司（股票代码：0540）。公司总股本为19224.20万股,其中,社会公众股 6611 .53万股,占公司总股本的34.39％。

    中天企业的经营范围为：项目投资与管理、壹级房地产开发、勘探设计乙级、 室内装饰装璜、国内外实业投资、高科产品开发、城市基础设施及配套项目开发、 物业管理、综合性商业（除专项归口管理部份）等。

    中天企业为依法设立并合法存续的股份有限公司。中天企业设立后, 没有出现 重大违规违法行为。

    根据中天企业提供的材料,中天企业不存在以拟转让股权对外质押的情形,其对 审计报告中认定的股权拥有合法和真实的权益,不存在产权纠纷。

    本所律师认为中天企业在履行了全部必要的法律程序后, 具有转让其所持有的 紫光创投股权的主体资格。

    二、关于内蒙古饭店

    内蒙古饭店成立于1986年,现持有呼和浩特市工商行政管理局颁发的、 注册号 为1501001000089的《企业法人营业执照》,住所为内蒙古呼和浩特市乌兰察布西路, 注册资本为1238万元,法定代表人为宝祥,经济性质为全民所有制,经营范围为住宿、 客运出租 。

    经审查,本所律师认为,内蒙古饭店为一家依法有效存续的企业法人。

    三、关于《股权转让协议》

    为了进行股权转让,股份公司于2000年11月23 日与内蒙古饭店签订了《股权转 让协议》。根据该《股权转让协议》, 股份公司将其所拥有的紫光创投的股权全部 转让给内蒙古饭店。总价款3500万元。对此, 厦门市新汇通投资咨询有限公司出具 了《关于中天企业股份有限公司转让清华紫光科技创新投资有限公司11.11 ％股权 之独立财务顾问报告》。

    根据中天企业与内蒙古饭店签订的《股权转让协议》, 内蒙古饭店将于协议生 效后三个工作日内向中天企业一次性支付转让总价款3500万元人民币。

    经审查,本所律师认为：

    (1)《股权转让协议》的签订双方符合国家有关法律、 行政法规规定的合同签 订主体资格；

    (2)《股权转让协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定。

    四、关于本次转让股权的授权与批准

    本次股权转让已经得到了紫光创投股东大会及股份公司董事会决议通过。经审 查,本所律师认为,本次股权转让还应得到下列授权与批准：

    (1)股份公司股东大会的批准；

    (2)内蒙古饭店上级主管部门对本次股权转让的批复同意；

    (3) 股份公司完成向中国证监会及中国证监会贵阳证券监管特派员办事处报送 备案材料手续。

    五、关于股份公司本次转让股权后的上市条件

    (1)股份公司的股本总额及股权结构等在本次转让股权前后未发生变化；

    (2)未发现股份公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载 的行为；

    (3)未发现股份公司有重大违法行为；

    (4)股份公司1999年度盈利,不存在最近三年连续亏损的情形。

    因此,根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》有关规定, 股份公司在本次转让股权完成后仍符合上市条件。

    六、结论意见

    基于上述事实和分析,本所律师认为,股份公司本次转让股权的行为符合《公司 法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通 知》及相关法律、法规、规章或规则的规定。未发现存在应披露而未披露的合同、 协议、安排等内容的情形,不存在因本次股权转让而违反国家有关法律、 法规和损 害股份公司中小股东利益的情形。中天企业和内蒙古饭店就股权转让事宜履行了相 关审批和公告程序之后,本次股权转让将不存在法律障碍。

    

高朋律师事务所（盖章）

    经办律师（签字）：

    殷辉玲

    闵庆轩

    二000年十一月二十四日