本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第10次会议于2007年4月16日上午9：00以现场方式召开,会议通知于2007年4月6日以电话或电邮方式通知各位董事。应参加会议董事9人,实参加会议董事9人,会议由公司董事会召集,董事长罗玉平先生主持,符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

    (一)、2006年度董事会工作报告；

    审议通过2006年度董事会工作报告。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (二)、关于2006年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；

    审议通过关于2006年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案。

    经四川君和会计师事务所审计确认,公司2006年度实现净利润10,120,705.49元,加上年初未分配利润-260,983,663.83元,本年度可供分配利润为-250,862,958.34元,本年度可供投资者分配利润为-250,862,958.34元。

    拟定2006年度利润分配预案为：2006年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (三)、关于2006年度财务决算的议案；

    审议通过关于2006年度财务决算的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (四)、关于公司贷款的议案；

    审议通过关于公司贷款的议案。

    为适应当今市场的快速反应机制,提高公司决策效率,解决银行贷款过程中的不确定性。根据公司年内长短期贷款陆续到期情况,及在贵阳地区房地产开发和市场可能出现的土地供给的需要,在对公司现有资金需求分析的基础上,计划在2007年5月1日至2008年4月30日期间银行借款额10亿元人民币(包括银行展期贷款及新增贷款在内),用于公司房地产项目的开发建设和土地储备事项。建议公司董事会授权公司董事长罗玉平先生在上述期间的上述贷款额度范围内代表公司董事会办理银行借款、资产抵押或寻求担保等贷款事项,及签署银行贷款及相关文件的事宜。如涉及信息披露事宜及时履行信息披露义务。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (五)、关于2006年度报告及其摘要的议案；

    审议通过公司2006年度报告及其摘要。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (六)、关于调整公司会计政策及会计估计的议案；

    审议通过关于调整公司会计政策及会计估计的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (七)、关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示并授权办理相关事宜的议案；

    审议通过关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示并授权办理相关事宜的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (八)、关于公司董事及董事会聘用的管理人员薪酬标准的议案；

    审议通过关于公司董事及董事会聘用的管理人员薪酬标准的议案。

    建议：

    董事长罗玉平年薪为 60万元人民币(含税)；

    副董事长石维国年薪为 60万元人民币(含税)；

    董事兼总裁田茂年薪为 60万元人民币(含税)；

    职工董事兼人力资源总监余莲萍年薪为 40万元人民币(含税)；

    未在经营管理层任职的董事张智、严宏琴年度津贴为5万元人民币(含税)。

    上述人员的薪酬及津贴标准提交第十四届股东大会审议确定。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (九)、关于2007年度完成目标利润的奖励政策的议案；

    审议通过关于2007年度完成目标利润的奖励政策的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (十)、关于设立贵州中天南湖置业有限责任公司的议案；

    审议通过关于设立贵州中天南湖置业有限责任公司的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (十一)、关于变更转让贵州中天置业房地产开发有限公司股权的董事会决议的议案。

    审议通过关于变更转让贵州中天置业房地产开发有限公司股权的董事会决议的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (十二)、关于商品房销售所涉关联事项的议案。

    审议通过关于商品房销售所涉关联事项的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (十三)、关于召开第十四届股东大会(2006年年度股东大会)的议案。

    审议通过关于召开第十四届股东大会(2006年年度股东大会)的议案。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    世纪中天投资股份有限公司董事会

    2007年4月16日