每日必读上市公司名称：世纪中天投资股份有限公司
股票简称：*ST 中天
股票代码：000540
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：世纪兴业投资有限公司
住所：北京市朝阳区安外大街外馆斜街甲1 号泰利明苑写字楼A
座411 室
通讯地址：北京市朝阳区安外大街外馆斜街甲1 号泰利明苑写字
楼A 座411 室
联系电话：010-85285553
股份变动性质：减少
签署日期：二○○六年九月四日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书
(二)信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在*ST 中天拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST 中天中拥有权益的股份；
(四)信息披露义务人在*ST 中天中拥有权益的股份变动的生效，尚需经中国证券监督管理会对本次收购审核无异议、对收购人金世旗国际控股股份有限公司豁免要约收购申请的批准；
(五)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本次收购 指金世旗国际控股股份有限公司受让世纪兴业投资有限公司持有的世纪中天投资股份有限公司总计109,956,000股境内法人股(占*ST中天总股本的33.65%)的行为
金世旗控股、收购人 指金世旗国际控股股份有限公司，为本次股权收购的受让方
世纪兴业 指世纪兴业投资有限公司，为本次股权收购的出让方
*ST中天、上市公司 指世纪中天投资股份有限公司
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
名称：世纪兴业投资有限公司
注册地：北京市朝阳区安外大街外馆斜街甲1 号泰利明苑写字楼A 座411 室
法定代表人：陈阳
注册资本：13600 万元
工商行政管理部门：北京市工商行政管理局
注册号：1100001513354
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：项目投资及管理；物资购销；投资咨询；房地产信息咨询；企业形象策划
经营期限：1998 年6 月9 日至2023 年6 月8 日
税务登记证号：京国税东字110101633703937
地税京字110101633703937000
联系电话：010-85285553
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本资料
世纪兴业主要负责人的基本资料如下表所示：
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地 是否有国外居留权 企业任职 在其他公司兼职
陈阳 男 441402660720103 中国 福建厦门 否 董事长 世纪中天公司董事
张明赓 男 440106195209224039 中国 广东广州 否 董事 无
梁斯扬 男 440824601212003 中国 广东广州 否 董事 重庆路桥公司董事
戴家宏 男 220103630315353 中国 北京 否 董事、总经理 无
刘志远 男 120103570408001 中国 天津 否 董事 无
程琨虎 男 370103196602095517 中国 北京 否 副总经理 世纪中天公司监事
三、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份5%以上的情况
截至本报告书出具之日，世纪兴业除持有*ST 中天33.56%的股权，计134,395,200 股国有法人股外，未有持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 权益变动目的
1、改善上市公司财务状况、提高上市公司盈利能力
目前*ST 中天财务状况欠佳，盈利能力较低，每股净资产低于面值，已被证券交易所做退市风险警示处理。
为改善上市公司的财务状况和提高盈利能力，维护投资者权益，世纪兴业拟出让所持股份与金世旗控股，实现收购人与上市公司的资源整合，保持*ST 中天的主营业务不变，改善经营业绩和市场形象。
2、推动上市公司的股权分置改革工作
目前世纪兴业的股权全部处于质押及司法冻结状态，且上市公司的财务状况不佳(截至2005 年12 月31 日，上市公司经审计的未分配利润为-2.61 亿元，每股净资产为0.46 元)，导致非流通股股东无法向流通股股东支付对价，股权分置换改革工作也因此未能展开。
本次转让后，收购人将联合其他非流通股股东，尽快完成股权分置改革工作。
上述股份转让的最终完成尚时需经中国证监会对本次收购审核无异议、对收购人豁免要约收购申请的批准。
本次股份转让完成后，世纪兴业将不再持有*ST 中天的股份。
除以上内容外，信息披露义务人目前没有在未来的12 个月增加或减少*ST中天股份的计划。
第三节 权益变动方式
2006 年9 月4 日，收购人与世纪中天投资股份有限公司第一大股东世纪兴业投资有限公司签署了《股份转让协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
协议双方为金世旗国际控股股份有限公司与世纪兴业投资有限公司，其中世纪兴业为出让方，金世旗控股为受让方。
2、转让之股权
世纪兴业将其所持有的*ST 中天法人股10,995.6 万股转让给收购人，占*ST中天总股本的33.65%。
3、股份性质及性质变化情况
世纪兴业持有的上述股份为境内法人股。本次转让完成后，股份性质仍为境内法人股。
4、转让价款
本次股权转让的价格为人民币12,000 万元。由以下两部分组成：
(1)直接支付给世纪兴业的股份转让价款为人民币9000 万元；
(2)安排的其他支付对价为3000 万元人民币。
5、股份转让的支付方式
本次收购以现金支付。
6、协议生效条件
本次股权转让所涉及的全面协议收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免。
7、协议签订时间和生效时间
(1)协议签订时间为2006 年9 月4 日。
(2)协议生效时间为本次股权转让所涉及的全面协议收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免之日。
8、附加特殊条件和补充协议
根据《收购协议》，本次收购无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。世纪兴业出让上述股权后，不再持有*ST 中天的股份。
9、付款安排
(1)协议签订后3 日内，金世旗控股支付3000 万元；
(2)在办理完成股权过户登记手续后，支付9000 万元人民币；
(3)本次股权转让所发生的有关税费，由甲乙双方按国家法律法规规定分别承担。
本次收购所涉及的世纪兴业拟转让予收购人的10,995.6 万股股份，全部处于质押及司法冻结状态，世纪兴业承诺在股份交割过户变更登记前解除质押和司法冻结；
世纪兴业及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的情形；
本次股权转让后世纪兴业不再拥有对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，已对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。情况简述如下：收购人金世旗控股为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人格，具履行相关承诺的能力；收购人具有足够的能力支付本次股权转让款项，完成本次股权转让的合同义务以及相关承诺；故从收购人主体资格及资金支付能力二方面的考量，收购人具实际履约的能力。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本报告提交之日前六个月内，世纪兴业没有任何买卖*ST 中天上市交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：世纪兴业投资有限公司
法定代表人： 陈阳
签署日期：2006 年9 月4 日
第六节 备查文件
6-1 世纪兴业营业执照复印件；
6-2 世纪兴业董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
