本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议无否决提案或修改提案的情况。

    本次会议无新提案提交表决。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2006年5月25日上午9：00至11：00。

    2、召开地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼公司会议室。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：公司董事会。

    5、主持人：董事长鲁石。

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。

    三、会议的出席情况

    本次大会到会股东(代表) 6 人，代表股份 146,339,809股，占公司总股本326,811,466股的44.82 %。

    非流通股股东(授权代表)2 人，代表股份 146,196,866 股，占本公司非流通股股东股份总数213, 929,758股的 68.34 %。

    流通股股东(代理)4人，代表股份 142,943 股，占本公司流通股股份总数112,881,708股的 0.13 %。

    四、提案审议和表决情况

    会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过2005年度董事会工作报告。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    2、审议通过2005年度监事会工作报告。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    3、审议通过关于2005年度财务决算的议案。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    4、审议通过关于2005年度利润分配或资本公积转增股本预案的议案。

    2005年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    5、审议通过关于2005年年度报告及摘要的议案。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    6、审议通过关于修改《世纪中天投资股份有限公司章程》的议案。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    7、审议通过关于修改《世纪中天投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    8、审议通过关于推举鲁石先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

    续聘鲁石先生为公司第五届董事会董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    9、审议通过关于推举田茂先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

    续聘田茂先生为公司第五届董事会董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    10、审议通过关于推举李军华先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

    续聘李军华先生为公司第五届董事会董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    11、审议通过关于推举陈阳先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

    续聘陈阳先生为公司第五届董事会董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    12、审议通过关于推举李俊先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

    续聘李俊先生为公司第五届董事会董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    13、审议通过关于推举张小强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。

    续聘张小强先生为公司第五届董事会独立董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    14、审议通过关于推举黎建飞先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。

    续聘黎建飞先生为公司第五届董事会独立董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    15、审议通过关于推举胡北忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。

    聘任胡北忠先生为公司第五届董事会独立董事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    16、审议通过关于推举程琨虎先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。

    续聘程琨虎先生为公司第五届监事会监事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    17、审议通过关于推举罗兵先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。

    聘任罗兵先生为公司第五届监事会监事。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    18、审议通过关于聘请财务审计机构的议案。

    续聘中勤万信会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，年度年报审计费用为20万元。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流非通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    19、审议通过关于公司贷款的议案。

    同意公司在2006年1月1日至2007年4月30日期间银行借款额6.5亿元人民币(包括银行展期贷款及新增贷款在内)，用于公司房地产项目的开发建设和土地储备事项。董事会授权公司总裁田茂先生在上述期间的上述贷款额度范围内代表公司董事会办理银行借款、为办理银行借款选择公司资产进行资产抵押或寻求担保等贷款事宜，并办理银行贷款及相关文件的签署事宜，涉及信息披露事宜及时履行信息披露义务。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    20、审议通过关于变更注册资本金的议案。

    同意本公司注册资本变更为326,811,466元。公司已对《章程》的相关条款进行修改。

    (1)总体表决情况

    同意票146,339,809股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意票146,196,866股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的0 ％。

    (3)流通股股东表决情况

    同意票142,943股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权流通股股份总数的0 ％。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：天一致和律师事务所。

    2、律师姓名：贾平、孟庆云。

    3、结论性意见： 公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2005年度股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    六、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

    2、贵阳天一致和律师事务所出具的法律意见书。

    

世纪中天投资股份有限公司董事会

    2006年5月25日