本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    公司于2005年4月30日发出召开公司第十二届股东大会的通知，于2005年5月26日接公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司来函"关于新增第十二届股东大会议案及调整部分议案内容的函"，对公司第十二届股东大会提出新增三项议案：新增第十二届股东大会议案之修改公司章程(即关于修改公司章程的议案之二)，新增第十二届股东大会议案之《关于推选李俊先生为公司董事的议案》，新增第十二届股东大会议案之《关于推选余莲萍女士为公司董事的议案》。经董事会审核，按程序于2004年6月1日公告《关于公司第十二届股东大会新增议案及延期召开的公告》。

    本次会议没有议案被否决的情况。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年6月14日上午9：00至11：00。

    2、召开地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼公司会议室。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：公司董事会。

    5、 主持人：董事长鲁石。

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理）5人，代表股份146,333,909股，占本公司总股份326811466股的44.78%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理）3人，代表股份137,043股，占本公司社会公众股股份总数112,739,788股的0.12 %。

    四、提案审议和表决情况

    会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过《2004年度董事会工作报告》。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    2、审议通过《2004年度监事会工作报告》。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    3、审议通过《关于2004年度财务决算的议案》。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    4、审议通过《关于2004年度利润分配或资本公积转增股本预案的议案》。

    确定公司2004年度利润分配或资本公积转增股本方案为：2004年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    5、审议通过《关于2004年年度报告及摘要的议案》。

    同意已披露的公司2004年年度报告及摘要。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    6、审议通过《关于修改公司章程的议案之一》。

    同意《关于修改公司章程的议案之一》所有修改条款。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案之二》。

    该议案为占公司总股份11.09%的公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司提出的本次股东会的新增议案，同意《关于修改公司章程的议案之二》所有修改条款。即：

    "第九十二条公司根据需要设立独立董事，独立董事人数占最终全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。"

    修改为"第九十二条公司根据需要设立独立董事，独立董事人数达到或超过最终全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。"

    "第一百一十一条董事会由7名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。"

    修改为"第一百一十一条董事会由9名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。"

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    8、审议通过《关于推选李俊先生为公司董事的议案》。

    该议案为占公司总股份11.09%的公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司提出的本次股东会的新增议案，同意李俊先生担任公司第四届董事会董事。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    9、审议通过《关于推选余莲萍女士为公司董事的议案》。

    该议案为占公司总股份11.09%的公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司提出的本次股东会的新增议案，同意余莲萍女士担任公司第四届董事会董事。

    （1）总体表决情况

    同意票146,333,909股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    （2）社会公众股股东表决情况

    同意票137,043股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的100 ％；反对票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％；弃权票0股，占出席会议有表决权社会公众股股份总数的0 ％。

    五、律师出具的法律意见

    1、 律师事务所名称：天一致和律师事务所。

    2、 律师姓名：贾平。

    3、 结论性意见：公司本次股东大会召集、召开的程序、出席会议人员的资格、新提案人资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

    六、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

    2、贵阳天一致和律师事务所出具的法律意见书。

    

世纪中天投资股份有限公司董事会

    2005年6月14日

    天一致和律师事务所关于世纪中天投资股份有限公司第十二届股东大会暨2004年度股东大会法律意见书

    天律法意字[2005]第05号

    致：世纪中天投资股份有限公司

    天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派贾平律师出席公司于2005年6月14日上午在贵州省贵阳市吉祥路1号公司会议室召开的第十二届股东大会 (暨2004年度股东大会)，并根据《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）第七条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《世纪中天投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于2005年4月30日将召开本次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《证券时报》上分别以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间超过三十日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

    通知发出后，公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司提出新增《修改公司章程的议案（之二）》、《关于推举李俊先生为公司董事的议案》和《关于推举余莲萍女士为公司董事的议案》等三个临时提案。公司董事会对该等提案进行审核后于同年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告，并在公告中对提案涉及的内容作了详细说明。临时提案公告的时间距本次股东大会的召开时间超过十日。

    经本所律师审查见证：公司董事长鲁石先生主持召开了本次股东大会。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2005年6月14日上午9时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计5人，代表股份146,333,909股，占公司股份总数的44.78%；其中，社会公众股股东代理人三人，代表股份137,043股，占公司股份总数的0.12%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于新提案人的资格

    经本所律师审查，本次股东大会增加的三个临时提案均由贵阳市国有资产投资管理公司提出，该公司持有公司36,240,866股,占公司股本比例的11.9%，为公司第二大股东。股新提案人的资格符合《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的 "2004年度董事会工作报告"、"2004年度监事会工作报告"、"关于2004年度财务决算的议案"、"关于2004年度利润分配或资本金转赠股本预案的议案"、"关于修改公司章程的议案之一、之二"和《关于推举李俊先生为公司董事的议案》等九项提案逐一进行了审议和表决。

    按照公司章程的规定，与会股东代表和监事代表对表决结果进行了清点，最后的表决结果如下：

    "修改公司章程的议案之一、之二"两个提案获出席大会股东三分之二以上有效表决权通过；

    其余七项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

    结论性法律意见：

    公司本次股东大会召集、召开的程序、出席会议人员资格、新提案人资格和表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》和《公司章程》的规定，合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司第十二届股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （以下无正文）

    

天一致和律师事务所

    律师：贾平

    （签名）

    二○○五年六月十四日