本公司拟召开2004年股东年会(第十二届股东大会)，会议有关事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1.会议召集人：公司董事会。

    2.会议召开时间： 2005年6月8日（星期三）上午9：00-12：00。

    3.会议地点：贵阳市吉祥路1号宅吉小区宅吉大厦5楼公司会议室。

    4.会议方式：现场方式，记名投票表决。

    5.出席对象：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

    （2）凡在2005年5月18日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

    二、会议审议事项

    （1）2004年度董事会工作报告；

    （2）2004年度监事会工作报告；

    （3）关于2004年度财务决算的议案；

    （4）关于2004年度利润分配或资本公积转增股本预案的议案；

    （5）关于2004年年度报告及摘要的议案；

    （6）关于修改公司章程的议案。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

    2.登记时间：2005年6月6上午9：00--11：30,下午2：30--5：30。

    3.登记地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼公司董事会秘书处。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    有资格出席股东大会的股东持本人身份证、证券账户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书）、持股有效证明办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

    四、其它事项

    1.会议联系方式：

    联系电话：0851-6809072

    传真：0851-6809115

    联系地址：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼公司董事会秘书处。

    邮编：550004

    联系人： 赵虹 何要求

    2.会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

    五、授权委托书

    见附件。

    

世纪中天投资股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托         先生（女士）代表本人出席世纪中天投资股份有限公司2004年股
东年会(第十二届股东大会)，并就本次会议议案行使表决权。
委托人：                           委托人股东账号：
委托人持股数：                     委托人身份证号码：
委托日期：
受托人：                           受托人身份证号码：

    附件2：关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2005）第15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年版）》和深交所"关于做好《公司章程》修订工作的通知"等规定，结合公司的实际情况，对公司章程中部分条款进行修改，进一步规范公司运作。具体情况如下：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十八条 股东会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)告知全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：

    第四十八条 股东会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)告知全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    修改为：

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。

    股东（或其代理人）出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，末办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为"分类表决"），方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第六十七条最后增加：

    在股东大会选举董事、监事的过程中，经公司董事会审议批准，可实行累积投票制，并根据中国证监会和证券交易所的有关规则执行。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。

    第六十八条最后增加：

    除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。

    在召开股东大会审议本章程第六十三条（一）至（四）款事项的，除现场会议投票外， 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。

    公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关规定和操作规则。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：

    第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，如公司提供网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十二条最后增加：

    对根据本章程第六十三条（一）至（四）款事项规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第一百零一条 公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    修改为：

    第一百零一条 公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格如下：

    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    (三)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百三十五条 董事会秘书应当履行以下职责：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    (六)协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    (七)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百三十五条 董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百八十三条最后增加：

    对本章程第六十三条（一）至（四）款规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。