本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    世纪中天投资股份有限公司第四届董事会第15次会议于2004年10月26日上午9：00－11：00以通讯方式召开。应参加会议董事7人，实参加会议董事5人，其中戴家宏董事、王格放独立董事未出席，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

    一、关于变更公司董事的议案。

    董事会同意现任独立董事王格放先生因工作繁忙原因提出的辞去公司独立董事职务申请，并对其担任公司独立董事期间的工作表示感谢。同时，董事会同意现任董事戴家宏先生因工作繁忙原因提出的辞去公司董事职务申请，并对其担任公司董事期间的工作表示感谢。

    根据大股东世纪兴业投资有限公司提名，同意增选张小强先生、黎建飞先生为公司第四届董事会独立董事候选人，年度津贴为伍万元（含税）。独立董事候选人尚需报深交所审核。

    独立董事侯选人简历见附件。

    本议案尚需经公司股东大会审议通过。

    二、关于贵州证券监管局巡检发现问题的整改报告。

    《关于贵州证券监管局巡检发现问题的整改报告》详见附件。

    三、关于公司章程修改的议案

    公司对《公司章程》进行了如下修改：

    原章程第九十五条（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    修改为：第九十五条（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    原章程第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。修改为：第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。

    原章程第一百一十二条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    修改为：第一百一十二条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及资产处置等事项；

    章程增加两条作为第一百一十三条、第一百一十四条。

    第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外或给公司拥有的50%以上权益的子公司提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近年度经会计师事务所审计的合并会计报表净资产30%的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经会计师事务所审计的合并会计报表净资产的50%。

    第一百一十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司对外担保的审批程序：

    1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保对象提供的资料进行审查。

    被担保对象应向公司提交以下资料：

    （1）、企业基本资料；

    （2）、最近三年企业审计报告或财务报表；

    （3）、主合同及与主合同有关的资料；

    （4）、反担保方案和基本资料；

    （5）、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （6）、公司认为需要提供的其他资料。

    2、公司职能部门提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总裁。

    3、公司总裁审查相关材料同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。被担保人的资信标准：

    1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；

    2、为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下，偿债能力强；

    4、如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    5、提供的财务资料真实、完整、有效；

    6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    7、经营状况稳定、近三年来连续盈利；

    8、没有其他法律风险。

    上述条款均依照现行法律法规制定，若相关法律法规发生变化，本条款也随之变化。

    原章程第14页第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    修改为：第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    原第一百一十三条作为一百一十六条，其它条款依次顺延。

    原章程第一百一十三条2、董事长召集、主持董事会会议，董事长因故不能出席，可指定副董事长代行；

    修改为：第一百一十六条2、董事长召集、主持董事会会议，董事长因故不能出席，可指定副董事长或其他董事代行；

    原章程第一百一十四条 凡对外投资不超过公司总资产30%的项目，董事会有权作出决定。超过总资产30％的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序。

    修改为：第一百一十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    在有关法律法规允许的范围内，董事会有权批准公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出的抵押、借贷、投资、出售或出租资产或产品事宜，其金额在最近年度经会计师事务所审计确认的公司总资产值百分之二十五内。超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    涉及关联交易事项的，须按关联交易的有关规定及以下标准与程序执行。

    1、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须由公司职能部门提出方案，独立董事认可后提交董事会审议，最终经公司股东大会决议批准后方可实施；

    2、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元与3000万元(含3000万元)之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%与5%之间的，由公司职能部门提出方案，独立董事认可后提交董事会审议，由公司董事会做出决议批准后实施；

    3、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）且在公司最近经审计净资产值的0.5%(含0.5%)以下的，由公司总裁批准后实施。

    原章程第一百一十七条 董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。

    修改为：第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长或其他董事代行其职权。

    上议案须提交到下次股东大会审议。

    四、关于《世纪中天投资股份有限公司资产减值准备计提与资产核销内部控制制度》的议案

    同意修订后的《世纪中天投资股份有限公司资产减值准备计提与资产核销内部控制制度》。

    五、关于修订《世纪中天投资股份有限公司财务管理制度》等制度的议案

    同意修订后的《世纪中天投资股份有限公司财务管理制度》、《世纪中天投资股份有限公司会计核算制度--会计政策》、《世纪中天投资股份有限公司会计核算制度—财务报告》、《世纪中天投资股份有限公司会计核算制度—会计科目设置》。

    六、关于召开2004年第1次临时股东大会的议案

    审议通过关于召开2004年第1次临时股东大会的议案，同意会议有关事项。

    七、世纪中天2004年3季度报告。

    审议通过世纪中天2004年3季度报告。

    

世纪中天投资股份有限公司董事会

    2004年10月26日

    附1：独立董事侯选人简历：

    张小强简历:

    张小强先生，男，1957年7月15日出生，毕业于上海海运学院，获法学硕士学位，曾担任香港国悦船务有限公司董事总经理。现任职务为：北京市中创律师事务所副主任、合伙人、律师。

    张小强先生在金融、保险、外贸代理、公司、担保抵押、经济合同、房地产、劳动合同和国际商事海事仲裁等领域具有丰富的法律知识和经验，处理过几百件上述范畴的各类案件，为当事人追回或减少损失金额达数亿元之巨，在业界具有良好声誉。

    黎建飞简历：

    黎建飞先生，男，1956年12月25日出生，1990年毕业于中国社会科学院获法学博士学位，中共党员。

    曾担任：西南政法学院讲师、国家劳动部政策法规司副处长；

    现担任：中国人民大学法学院副教授、劳动法社会保障法研究所副所长、中国劳动法学会常务理事。

    黎建飞先生曾参与起草制定《中华人民共和国劳动法》，并先后发表过三百余万字的学术论著。参与撰写的《中国人权建设》获中国社会科学院第二届优秀成果奖；论文《建立劳动者行使诉权帮助制度》获国家劳动部、中国法制报社征文奖。

    世纪中天投资股份有限公司独立董事意见

    我们参加了世纪中天投资股份有限公司于2004年10与26日召开的第四届董事会第15次会议，就本次会议有关议案发表独立董事意见如下：

    一、关于变更公司董事的议案

    董事会同意现任独立董事王格放先生因工作繁忙原因提出的辞去公司独立董事职务申请，同意现任董事戴家宏先生因工作繁忙原因提出的辞去公司董事职务申请，根据大股东世纪兴业投资有限公司提名，同意增选张小强先生、黎建飞先生为公司第四届董事会独立董事候选人，年度津贴标准为伍万元（含税）。经对上述独立董事提名人进行了认真的审核，作为世纪中天的独立董事，现就此议案发表独立董事意见如下：

    一）上述推荐的独立董事候选人符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，程序合法。

    二）上述提名的独立董事候选人，符合公司法、公司章程关于董事任职资格的有关规定，不存在不得担任董事的情形。

    三）鉴于上述推荐独立董事候选人推荐程序合法，候选人任职资格符合有关规定，同意张小强、黎建飞为公司独立董事候选人。

    四）出任独立董事后的年度津贴标准合理。

    二、关于巡检的整改报告

    公司董事会已对有关问题逐项制定和落实了整改措施，公司董事会提出的整改措施是认真而务实的, 该整改报告经董事会审议通过后将整改措施落实好。作为独立董事本人将认真履行自已的职责，积极促进公司的后续整改工作的落实和公司的规范化运作。

    

独立董事： 白钢

    2004年10月26日

     世纪中天投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人世纪兴业投资有限公司现就提名张小强为世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与世纪中天投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合世纪中天投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在世纪中天投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括世纪中天投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：世纪兴业投资有限公司

    2004年10月20日

    提名人世纪兴业投资有限公司现就提名黎建飞为世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与世纪中天投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合世纪中天投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在世纪中天投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括世纪中天投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：世纪兴业投资有限公司

    2004年10月20日

     世纪中天投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张小强，作为世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与世纪中天投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括世纪中天投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张小强

    2004年10 月20日

    声明人黎建飞，作为世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与世纪中天投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括世纪中天投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黎建飞

    2004年10月20日