致：广东电力发展股份有限公司

    广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴泉景律师（以下简称“本律师”）参加了公司于2002年11月30日上午9时在广州市东风中路509号建银大厦五楼会议室召开的公司2002年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并对本法律意见书承担相应法律责任。

    本律师根据中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会、监事会于2002年10月29日通过决议。公司董事会并于2002年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经审验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表股份1,552,074,388股，占公司总股本的58.36％，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格经验证均合法有效。列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、公司部分其他高级管理人员及公司聘请会计师和律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案，关联股东回避了关联交易议案的表决，按照《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果，通过了所有议案。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，大会通过的上述决议合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。