根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司拟参股投资惠州LNG电厂的事项，发表如下独立意见：

    1、程序性 公司于2002年10月15日发出召开董事会会议的通知，且于2002年10月24日召开了公司董事会下属的战略发展委员会召开了会议，战略发展委员会对参股投资惠州LNG电厂进行了认真的讨论、研究，作出了将该议案提请董事会审议批准的决议。2002年10月28日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了公司提交的有关参股投资惠州LNG电厂等的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于该项投资属于公司与控股股东－广东省粤电资产经营有限公司（以下称“粤电资产公司”）共同投资建设惠州LNG电厂，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方 董事（包括5名独立董事）一致表决通过了本次关联交易，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出投资建设惠州LNG电厂事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性 虽然公司与粤电资产公司等拟投资惠州LNG电厂是关联交易，但是本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方各自按出资比例在拟投资项目中享有其权利，履行其义务。

    3、合理性：惠州LNG电厂作为我国第一个LNG试点项目的重要配套工程之一，具有相当重要的政治、经济和社会意义。LNG作为一种清洁优质能源，能缓解以煤为主的能源消费结构所带来的环境污染压力；兴建LNG电厂，符合能源发展方向，有利于实现广东省能源结构多元化；同时广东省电网峰谷差大，现有机组调峰能力弱，随着小燃煤、小燃油机的逐步淘汰，调峰电源市场将出现较大的空缺，兴建启停快、调峰性能好的LNG电厂可以填补调峰电源市场的空缺；加上LNG电厂具有效率高、技术先进、日常运营维护费用低等优点，因此，参股投资惠州LNG电厂符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。