根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称公司） 之独立董事对公司拟收购七个水电厂和水电检修中心的事项，发表如下独立意见：

    1、程序性 公司于2002年5月20日发出召开董事会会议的通知，2002年5月 27 日召开了董事会会议，全体监事也列席了会议；全体董事认真审议了公司提交的有 关收购及有关融资安排的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和 过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定；在该项关联交易表决时，所有关 联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通 过了本次关联交易，未发现董事会存在违反诚信原则对购买事项作出决策、签署相 关协议和披露信息的情形。

    2、公平性 虽然公司拟收购持有公司50.15％股权的广东省粤电资产经营有限 公司全资拥有的7个水电厂和水电检修中心的全部经营性资产， 包括固定资产以及 与之配套的流动负债、流动资产等，是关联交易，但是本次关联交易遵守了公平、 公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰；按照资产评估并经确认的价格进行 资产收购是合理的；本次资产收购事项符合公司和全体股东的利益。

    本次收购作为公司实施规模化快速扩张战略的一部分，有利于扩大公司主业规 模，有利于减少同业竞争，有利于优化公司目前能源结构，降低发电成本，在即将 实施的“竞价上网”改革中将进一步增强公司的市场竞争能力，有利于公司的长远 发展。