广东电力发展股份有限公司董事会第四届第二次会议（2002年第四次会议）于 2002年5月27日在公司九楼会议室召开。应到董事15名，实到11名（包括5名独立董 事），因事未能出席本次会议的董事都已委托其他董事代为行使其权利。同时公司 监事及高级管理人员列席了本次会议，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于收购七个水电厂和水电检修中心的议案》：

    1、 同意公司按广州中天衡评估有限公司和中联资产评估有限公司分别出具的 《资产评估报告》中确定的净资产评估值的总和，合计人民币165,794 万元为依据 确定收购价格，收购7个水电厂和水电检修中心的全部经营性资产， 并承担相关的 全部负债30,425万元（最终的资产评估值及交易价格以广东省政府有关部门确认及 批准的结果为准）；

    2、对于7个水电厂和水电检修中心在评估基准日和权益交割日期间的净资产增 减数额，由交易双方根据实际发生额进行相应调整；以上价款公司用自有资金和银 行贷款方式分期支付；

    3、 同意授权公司草签有关《关于新丰江水电厂等水力发电资产的资产转让协 议》、《人员安置协议》、《土地使用权租赁合同》、《综合服务协议》；

    本议案为关联交易，有关关联方董事在表决时按规定进行回避，7 名非关联董 事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交2002年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司向银行贷款的议案》，同意公司向银行贷款17亿元。

    本议案还将提交2002年第一次临时股东大会审议批准；

    三、审议通过了《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议开始时间：2002年6月28日上午9:00。

    (二)会议地点：广州市东风中路509号建银大厦五楼会议厅。

    (三)会议议题：

    1、 审议《关于收购七个水电厂和水电检修中心的议案》；

    2、 审议《关于公司向银行贷款的议案》。

    (四)参加会议人员：

    1. 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2. 凡是在2002年6月21日下午3:00交易结束后在中国证券中央结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能 出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力。

    (五)出席会议的登记办法:

    1. 国家股和法人股股东凭单位介绍信、法定代表人委托书、 股权证明及受托 人身份证于2002年6月28日上午9:00会议召开前，到会议现场办理出席手续。

    2. 流通股A股股东和B股股东须持本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的有 效股权证明，出席或委托代表出席本次股东大会，委托人须填写授权委托书( 授权 委托书式样见附件)于2002年6月28日上午9:00会议召开前到会议现场办理出席手续。

    3. B股股东也可委托中国证券中央结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东 大会行使其权力，委托书可直接向其股票托管证券商索取。

    (六)其它事项

    1、会期：半天

    2、交通、食宿费用自理

    3、联系人：陈进良、陈楚阳

    4、联系电话：(020)87604922、85120016

    传真：(020)87609909

    附件：授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 先生/女士代表本公司(或本人) 出席广东 电力发展股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名: 受托人签名:

    身份证号码: 身份证号码:

    委托人持有股数: A股 B股

    委托日期:

    委托人股东帐户: