中国证券监督管理委员会：

    海通证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为广东电力发展股份有限公 司（以下简称″发行人″或″粤电力″）2001年公募增发的主承销商，按照中国证 券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 中的有关规定，于2002年4月15日，对发行人进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    粤电力经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］251号文核准，于 2001 年3月28日公募增发人民币普通股8,400万股（以下简称″公募增发″），每股面值 人民币1元，发行价格为每股12.20元，募集资金总额1,024,800,000.00元，扣除发 行费用及中介机构费用31,280,194.10元，实际募集资金993,519,805.90元， 截至 2001年4月5日已全部募集到位。

    （一）《招股意向书》披露的募集资金投向

    本次增发的《招股意向书》承诺募集资金用于收购广东省电力集团公司（现为 广东省粤电资产经营有限公司）全资拥有的沙角A电厂（二期）2×30万千瓦火力发 电机组，剩余的缺口资金由发行人自有资金和银行贷款解决。本次约定的收购方式 为净资产收购，收购价格为经主管部门确认的资产评估结果－－净资产值15.25 亿 元。

    （二）募集资金收购实施情况

    截止回访之日，上述的收购情况如下：

    1、募集资金的运用和结果（单位:万元）

    承诺投资项目　　　　　　　沙角A电厂（二期）

    已投入使用的资金额　　　　　　99,351.98

    占本次募集资金的总额的百分比　　100%

    尚未使用的资金额　　　　　　　　0.00

    占本次募集资金的总额的百分比　　0.00%

    承诺投资项目　　　　　　 沙角A电厂（二期）

    承诺运用日期　　　　　　　　 2001-01-01

    项目总投资　　　　　　　　　 152,549.90

    项目预计净利润　　　　　　　　14,485.88

    实际投资项目　　　　　　 沙角A电厂（二期）

    实际投资日期　　　　　　　　 2000-12-29

    实际投资金额　　　　　　　　 152,549.90

    项目实际利润总额　　　　　　　22,792.15

    注：1）沙角A电厂（二期）的收购款15.25亿元已于2000年12月29 日通过银行 贷款支付，募集资金到位后，已全部用于偿还银行贷款。

    2）在收购沙角A电厂（二期）作敏感度分析时，粤电力对项目预计是以净利润 计算的；但由于沙角A电厂（二期）收购完成后，只是粤电力下属分公司的一部分， 所以无法计算其净利润，故用利润总额代替。

    2、粤电力已没有尚未使用的募集资金， 发行人募集资金已按募股计划投入有 关项目，没有变更投向。

    （二）投资项目的进度及效益情况

    沙角A电厂（二期）从2001年1月1日起成为公司的全资拥有电厂。2001 年该电 厂完成发电量31.52亿千瓦时，实现利润总额22,792.15万元。

    (三)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    粤电力本次增发实际募集资金已全部用于收购沙角A电厂（二期）， 不存在实 际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。

    二、发行人资金管理情况

    发行人的资金全部存放于其开户银行的基本帐户，并建立了严格的财务管理制 度，规定了资金使用的批准程序：

    （一）对于募集资金，发行人已按《招股说明书》的承诺全部用于收购沙角A 电厂（二期）。

    （二）对于日常资金的控制管理，则按发行人制定的《资金管理办法》进行， 其基本原则是：1、实行行政审批与财务审核两条线控制；2、费用开支由总经理或 副总经理审批后执行。

    截止回访之日，发行人没有资金用于委托理财，发行人不存在资金被控股股东 占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在其《招股意向书》中未披露盈利预测，根据发行人2001年的年度报告， 2001年公司实现主营业务收入54.41亿元，主营业务利润总额25.21亿元，利润总额 21.23亿元，净利润10.58亿元。公司实现净利润比上年增长9.07%。

    粤电力增发后的经营状况良好，具有推荐函所陈述的良好发展前景。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据发行人2001年度公募增发《招股意向书》中所披露的发展规划，公司发展 目标是"通过努力，本公司力争在二十一世纪初把本公司建设成为广东省最大、 在 全国范围内有一定影响力、且具有较强竞争力的大型上市发电公司。"

    发行人的发展计划主要通过资本市场的运作募集资金和银行贷款，收购集团公 司的设备先进、效益优良的电厂等优质资产，扩大公司的生产规模，降低生产成本。 增发成功后，粤电力始终围绕着上述业务发展目标进行生产经营，主营业务突出， 发展方向明确，具备一定的持续发展能力。截至2001年12月31日止，公司已投产发 电装机容量达2,950MW，大约占广东省发电总装机容量的9%,比上年末增加900MW ， 增长了43.89%；完成发电量151.23亿千瓦时，上网电量140.66亿千瓦时，分别比上 年增长35.69%和35.59%，其中占广东省发电量的10.58%；

    根据发行人2001年的年度报告，2001年公司实现主营业务收入54.41亿元， 主 营业务利润总额25.21亿元，利润总额21.23亿元，净利润10.58亿元。 公司实现净 利润比上年增长9.07%。2001年，公司全资附属的沙角A电厂，完成发电量73.65 亿 千瓦时、上网电量68.6亿千瓦时，实现利润总额7.38亿元，其中沙角A电厂 (一期) 完成发电量42.13亿千瓦时、上网电量38.90亿千瓦时，分别比上年同期增长3.24%、 3.19%，实现总额利润5.10亿元；沙角A电厂(二期)完成发电量31.52亿千瓦时、 上 网电量29.71亿千瓦时，实现利润总额2.28亿元。公司控股51%的湛江电力有限公司 （湛江电力，下同），全年实现净利润6.99亿元，其附属的湛江电厂完成发电量54. 42亿千瓦时、上网电量51.07亿千瓦时，分别比上年同期下降0.14%、0.83%。 公司 控股51%的广东粤嘉电力有限公司（粤嘉电力，下同），全年实现净利润2.50亿元， 其附属的梅县B电厂完成发电量15.11亿千瓦时、上网电量13.85亿千瓦时， 分别比 上年同期下降5.86%、4.81%。公司控股65% 的广东韶关粤江发电有限公司（粤江电 力，下同），全年实现净利润0.34亿元，其附属的韶关电厂#10 机组已投入生产， 完成发电量7.95亿千瓦时、上网电量7.13亿千瓦时。

    通过回访，本公司认为发行人业务发展目标实现情况与增发《招股意向书》中 所披露的一致。

    五、发行人(配售)新股上市以来的二级市场走势

    粤电力已于2001年3月28 日在申购价格区间内进行了网下和网上同时累计投标 询价发行，共向社会公开发行人民币普通股8400万股，每股发行价12.20元， 基本 接近股权登记日粤电力A股收盘价12.26元。除上海久事公司、常熟市对外贸易公司、 五矿龙腾科技股份有限公司合计持有的800万股自愿持股时间1个月，粤电力本次公 募增发的8400万股A股已于2001年4月19日起在深圳证券交易所上市流通。上市首日 收盘价为12.32元，与发行价相比较，首日涨幅为0.98%，自股票上市流通至2002年 4月15日（回访日），粤电力股票的市场价格最高在2001年4月19日达到12.40 元， 最低在2002年1月18日达到8.60元，下跌幅度为29.50%， 而同期的深圳成分指数下 跌幅度超过40%。根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时， 将发行价 格确定在每股12.20元是比较合理的。

    六、本公司内部控制的执行情况

    （一）投资银行业务内部控制制度的建设

    为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求， 我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考 核评价等的制度规章：

    1、我公司建立了项目评价体系， 通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判 断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就 从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的"入口关"。

    2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度， 公司设立了并行 运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。

    3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、 业务风险较大的弊端， 我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调 查的真实、准确、完整。

    4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、 内 核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确 保了推荐给中国证监会的项目质量。

    5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组， 制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。

    （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资 银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、 人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、我公司在上海、 北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办 公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于我公司投资银行部门在办公地点、 人事管理以及其他方面相当强的独 立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与 其他其他部门是严格分开的。

    3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看， 各业 务部门也能做到相对隔离。

    （三）结论

    鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公 司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相 互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情 况。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    粤电力公募增发《招股意向书》中披露发行人已就其下属沙角A 电厂工业用地 土地产权证的办理事宜责成专人协调国土等有关主管部门办证，并承诺在2001年年 报披露前办理完毕相关手续。但截止2002年4月15日（回访日），沙角A电厂的土地 使用权证尚未办妥。

    本公司在承销粤电力增发的过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款"或" 融资担 保"。

    八、其他需要说明的问题

    根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实年度 报告（境内）施方案的批复》（粤府函[2001]252 号）广东省电力集团公司持有粤 电力股票已无偿划转至广东省粤电资产经营有限公司（以下简称"粤电资产公司"）。

    粤电力2001年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广东省粤电资产经 营有限公司和广东省电力开发公司持有的湛江电力有限公司9%和16%股权的议案》， 批准发行人收购广东省粤电资产经营有限公司持有的湛江电力有限公司9%股权，收 购价格为中联资产评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告中确定的该 9%股权的评估价值31,645.55万元； 批准粤电力收购广东省电力开发公司持有的湛 江电力有限公司16%股权。 收购价格为中联资产评估有限公司截止评估基准日经确 认后的评估报告中确定的该16%股权的评估价值56,258.76万元。审议通过了《关于 收购广东省电力开发公司持有的广东粤嘉电力有限公司17%股权的议案》， 批准发 行人收购广东省电力开发公司持有的广东粤嘉电力有限公司17%的股权。 收购价格 为广州中天衡评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告中确定的该17% 股 权的评估价值19,352.44万元。 审议通过了《关于公司为湛江电力有限公司贷款提 供担保的议案》，批准粤电力在广东省粤电资产经营有限公司将所持有的湛江电力 有限公司9%股权转让完成后，为湛江电力有限公司于1998年8月至2000年6月为建设 湛江电厂（二期）向中国建设银行湛江分行贷款15亿元提供担保。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对粤电力回访情况及回访报告进行了核查, 认为该份报告客观 反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况, 并对其业务发 展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述, 我们认为该回访报告符 合中国证监会的有关规定。

    

海通证券股份有限公司

    2002年4月23日