重要提示

    本通函摘自本公司编制及发出的Ｂ股招股备忘录。旨在向本公司全体股东提供本次发行的有关情况，本通函并不构成对有关人士的招股要约。本公司及各位董事确认本通函之任何陈述无误导成份，并愿共同及个别就通函所载资料之真实性、准确性负责。本公司股东若需要了解更详细之资料，可向本公司咨询。咨询电话：020—7767888—22113。

    广东电力发展股份有限公司

    （于中华人民共和国注册成立）

    国际发售

    每股面值1元之90,000,000新Ｂ股及最多达115,274,409股之现有法人股转换之Ｂ股。配售价每股人民币4.6057元，股款以港币支付每股Ｂ股4.29港元。本次配售之Ｂ股拟在深圳证券交易所上市交易。

    主承销商

    君安证券有限公司

    国际协调人

    野村国际（香港）有限公司

    副主承销商

    巴克莱德胜亚洲有限公司

    浩威证券亚洲有限公司

    新鸿基投资服务有限公司

    联席承销商

    霸菱兄弟有限公司

    群益证券（香港）有限公司

    君安证券（香港）有限公司

    汇丰企业财务有限公司

    巴黎巴资本市场

    美国美林集团

    华宝证券亚洲有限公司

    根据国家及深圳市关于人民币特种股票（Ｂ股）发行与交易的有关规定，经广东省证券监督管理委员会审核推荐，深圳市证券管理办公室批准广东电力发展股份有限公司（以下简称本公司）向合资格投资者共配售90,000,000股本公司新Ｂ股及最多不超过115,274,409股现有法人股转换之Ｂ股。

    一、概要

    （一）发售Ｂ股倘不行使超额配股权：新发行之B股 90,000,000股转换之B股 最多达115,274,409股发售B股总股数 最多达205,274,409股完成发售B股后已发行股份总数 810,450,000股倘全数行使超额配股权：新发行之B股 110,000,000股转换之B股 最多达115,274,409股发售B股总股数 最多达225,274,409股完成发售B股后已发行股份总数 830,450,000股

    （二）截至一九九五年十二月三十一日止年度之溢利预测除税后但未计非经常性项目前之溢利预测 人民币547,053,000元预测每股盈利（甲）加权平均（附注2） 人民币0.71元（乙）备考全面摊薄（附注2） 人民币0.70元

    （三）发售事项之统计数字（按发售价每股人民币4.6057元计算）预计市盈率（附注4）（甲）加权平均 6.49倍（乙）备考全面摊薄 6.58倍备考股息收益率（附注5） 10.3%每股经调整有形资产净值（附注6） 人民币4.75元

    附注：

    1.Ｂ股之市值并无计入可能因行使超额配股权而发行之Ｂ股。如全数行使超额配股权，则以每股Ｂ股发售价计算之Ｂ股市值将为人民币1,037,546,346元。

    2.预测加权平均每股盈利乃根据本公司截至一九九五年十二月三十一日止年度之除税后但未计非常项目前之溢利预测及于该年度已发行股份之加权平均数773,217,123股计算。

    3.备考预测全面摊薄每股盈利乃根据本公司截至一九九五年十二月三十一日止年度之除税后但未计非常性项目前之溢利预测及依据已发行与将发行之总股数810,450,000股计算，但无计及在超额配股权获悉数行使后可能发行的新Ｂ股。截止一九九五年十二月三十一日止年度除税后但未计非经常性项目前之溢利预测已就该等计算而调整，计及倘若发行Ｂ股所得款项净额已于一九九五年一月一日收取而年息为6％，则可收取之除税后利息收入。上述计算乃根据已发行及将予发行合共810,450,000股股份，但并无计入可能因行使超额配股权而发行之新Ｂ股。如全数行使超额配股权，上述之备考预测全面摊薄每股盈利人民币0.69元。

    4.有关（甲）项之预计市盈率乃根据一九九五年十二月三十一日止年度之预测加权平均每股盈利人民币0.71元计算（附注2），而有关（乙）项之预计市盈率乃根据该年度之备考预测全面摊薄每股盈利人民币0.70元计算（附注3）。

    5.所有Ｂ股股东将不享有本公司于一九九五年六月一日（预计完成国际发售Ｂ股日期）前之任何期间应占的溢利所可能宣派、作出或发派的股息。备考股息收益率，乃根据董事假设本公司已于一九九五年一月一日已发行Ｂ股及下文（溢利及股息预测）一节所述的其他假设。

    6.已按下文（经调整有形资产净值）一节所述而作调整并根据已发行及将发行之股份810,450,000股计算，但并无计及可能因超额配股权获行使而发行的新Ｂ股。

    二、公司基本资料

    本公司于一九九二年十一月三日在广东省工商行政管理局注册登记成立，广东电力集团以持有沙角Ａ厂（一期）之净资产折价注入本公司以换取237,500,000股国家股，约占本公司当时已发行股本66.56％。与此同时，本公司之其他发起人（即中国人民建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司及广东发展银行）、其他法人及本公司职工以现金分别认购108,000,000股法人股及10,750,000股个人股。

    一九九三年十一月，本公司发行44,000,000股Ａ股，并获得在深圳证交所之上市地位。该等Ａ股已于一九九三年十一月二十六日开始在深圳证交所买卖。

    一九九四年三月，本公司按每股Ａ股派送0.8股Ａ股之比例分派红股。广东电力集团、其他法人股股东（包括其他发起人）及个人股股东所持Ａ股股数于分派红股后分别增至427,500,000股国家股、194,400,000股法人股及98,550,000个人股。

    本公司主要业务为发电厂之筹建及经营，本公司同时拥有其所筹建及经营之发电厂之权益。该等发电厂包括位于中国广东东莞并已全面投产之沙角Ａ厂（一期）及中国广东省其他三间分别位于湛江、阳山又梅州处于不同发展阶段之发电厂。本公司亦已计划发展位于茂名及东莞及其他两间发电厂，惟该等发电厂目前尚未获得全部批准，兴建工程亦尚未展开。本公司拥有权益并已投产之发电厂之发电机组之装机容量为904,500千瓦，尚在建设中和计划中之发电厂总装机容量分别为550,000千瓦和325,000千瓦。

    本公司就其拥有权益之发电厂已经得到广东省人民政府或其属下之广东省物价局批准，使其上网电价得以保证。

    本公司已与广东电力集团签订购电合同；据此，广东电力集团已同意以不少于最低保证上网电量向沙角Ａ厂（一期）购买其所生产之电；可提供税后利润之上网电价乃按经广东省物价局批准固定利润方式计算。在广东省物价局批准后，上网电价可由燃料及运输成本及有关因素变化实行调整。广东电力集团购买的年度计划电量及年度超计划电量之上网电价各有不同。根据广东省物价局之批准，上网电价于一九九三年之原有定价乃计及沙角Ａ厂（一期）于一九九二年实际的燃料及运输成本及一九九三年该等成本之预测，连同固定利润。根据上述之批准，经数次调整，年度计划电量及年度超计划上网电量电价由一九九三年一月一日由原有的人民币0.278元／千瓦时和人民币0.196元／千瓦时调整为现时的人民币0.303元／千瓦时和人民币0.275元／千瓦时。

    本公司拥有权益之其它发电厂（江坑发电站除外）所采用的电价政策则有不同。本公司已获广东省人民政府批准，该等电厂之上网电价按本公司于该等发电厂项目权益性投资额确定，以提供相当于投资额17.5％之税后利润。广东省人民政府及广东电力集团同时已确认当有关电厂投入资金属借款时，倘该电厂应付该等贷款的年利率低于14.5％，借贷回报率可高于2％，但年利率和回报率总和不可高于16.5％，相反，若贷款年利率高于14.5％时，借贷回报率则为16.5％减去贷款年利率。

    董事确认江坑发电厂的上网电价已获有关的地方供电局批准。

    三、公司经营业绩

    以下为本公司截至一九九四年十二月三十一日止三个财政年度之经营业绩概要（已根据国际会计准则予以调整），摘录自安达信公司出具的会计报告：截至十二月三十一日止年度（单位:人民币千元）（经有限度审阅）

    1992年 1993年 1994年售电收入 707,916 1,078,581 1,069,741售电利润 218,070 396,890 366,740税前利润 216,588 433,433 441,840纯利 145,113 369,309 376,224

    四、Ｂ股配售事项

    （一）配售价格

    每股发行价4.6057元人民币，需以港币4.29元认购

    （二）配售股数

    本次共配售90,000,000股新Ｂ股及最多达115,274,409现有法人股转换之Ｂ股。

    （三）国际发售Ｂ股时间表

    开始发售Ｂ股………………………………一九九五年五月三十日

    截止发售……………………………………一九九五年六月一日

    支付Ｂ股股款…………………………一九九五年六月六日或之前

    预期上市日期………………………一九九五年六月三十日或之前

    （四）超额配股权

    经深圳证管办批准，本公司授予君安证券有限公司和野村国际（香港）有限公司超额配股权，增加发行2,000万股新Ｂ股，该超额配股权须在Ｂ股于深圳证交所上市日期起开始三十天内行使。若超额配股权获全数行使，此次发行的Ｂ股新股将达11,000万股。

    （五）Ｂ股配售有关各方

    主承销商：君安证券有限公司

    国际协调人：野村国际（香港）有限公司

    公司法律顾问：广东对外经济律师事务所

    麦坚时律师行

    承销商法律顾问：齐伯礼律师行

    国际会计师：安达信公司

    国际估值师：Ｓａｌｌｍａｎｎｓ （Ｆａｒ Ｆａｓｔ） Ｌｔｄ.

    过户登记处：深圳证券登记有限公司

    主要往来银行：中国人民建设银行广东省分行

    五、Ｂ股配售后之股本发售事项完成前 发售事项完成后未行使超额配股权 全数行使超额配股权

    已发行 占股本 已发行 占股本 已发行 占股本

    股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比Ａ股：国家股 427,500,000 59.3 427,500,000 52.7 427,500,000 51.5法人股 194,400,000 27.0 79,125,591 9.8 79,125.591 9.5个人股 98,550,000 13.7 98,550,000 12.2 98,550,000 11.9Ｂ股：境外投资者 —— —— 205,274,409 25.3 225,274,409 27.1总股数 720,450,000 100 810,450,000 100.0 830,450,000 100.0

    六、所得款项之用途

    按超额配股权不获行使，国际发售Ｂ股之所得款项净额（在扣除开支后）约为人民币3.94亿元。董事现拟将此等款项作下列用途：

    ——约80％拨作投资湛江发电厂（一期）

    ——约15％拨作投资梅县Ｂ厂；及

    ——余额拨作营运资金。

    根据国际发售Ｂ股而发售最多达115,274,409股转换之Ｂ股所得款项估计约为人民币5.31亿元，本公司不会收取任何该等款项。

    七、经调整有形资产净值

    以下本公司之经调整资产净值报表乃根据国际会计师报告内所示本公司于一九九四年十二月三十一日之资产净值而编制，并根据下列项目作出调整：人民币千元本公司于1994年12月31日之有形资产净值 2,756,611本公司应占于1994年12月31日物业估值产生之盈余（附注） 428,823本公司应占于1994年12月31日机器及设备估值产生之盈余 269,577发售B股之估计所得款项净额（附注） 393,787经调整有形资产净值 3,848,798每股经调整有形资产净值（根据已发行及将予发行之810,450,000股股份计算，但并无计及超额配股权获行使而可能发行之20,000,000股新B股） 人民币4.75元

    附注：

    根据人民币1.0736元＝1.00港元之兑换率计算。即截至1995年5月26日之前一周中国外汇交易中心买卖现汇港元兑人民币所报之每周平均兑换率。

    八、盈利及股息预测

    董事估计，在无发生不可预见事件之情形下，本公司截至1995年12月31日上年度之除税后但未计非经常性项目前之溢利预测为人民币547,053,000元，按行政年度内已发行之股份加权平均股数及按超额配售权并未被行使计算，预测加权平均每股盈利为0.71元人民币。备考预测全面摊薄之每股溢利为人民币0.70元。（有关说明见“概要”之附注2及附注3）

    若国际配售Ｂ股得以完成，在无不可预见之情况发生下，董事建议1995年12月31日之年度按本公司税后利润的70％分派股息。假使Ｂ股已于1995年1月1日发行，按本公司之溢利预测和Ｂ股发售价每股人民币4.6057元计算，每股收益率为10.3％。

    九、未来计划与前景

    广东省未来十五年发电的开发计划显示广东省电力需求不断增加。董事对本公司发电厂项目的前景是乐观的。

    就本公司所占有权益的电厂而言，本公司也有各种措施以确保其盈利。已投产的沙角Ａ厂（一期）经广东省物价局批准其上网电价在燃料及运输等因素造成成本变动的情况下可以上调，根据购电合同，上网电价固定税后利润水平获得保证。至于其他正在筹建的发电厂，本公司也得到广东省人民政府的批准，按议定的本公司投资收益率厘定该等电厂所产电力的上网电价。

    此外，购电合同使沙角Ａ厂（一期）最低售电量取得保证。本公司还就沙角Ａ厂（一期）与广东电力集团签署了为期十五年的经营管理协议，使该电厂的燃料供应可获保证，并且使该电厂在经营管理上符合国家标准。将会经营管理湛江发电厂（一期），并预测将成为本公司之子公司之广东湛江电力有限责任公司，预料将于成立后与广东电力集团就湛江电厂（一期）签署类似购电合同和经营管理协议（上网电价之计算除外）。就其他正在筹建的电厂，公司也计划将与广东电力集团形成类似的合作关系。

    在今后几年内，本公司兴建中及计划中之电厂的投资比例计划如下：发电厂 地点 装机容量 本公司 发展阶段 投产日期

    （千瓦） 应占权益湛江发电厂 湛江市 2*300,000 45.29% 已部分投产 1994.12.第1（一期） 台机组投产梅县Ｂ厂 梅州市 2*125,000 40% 仍在施工阶段 第1台预计

    1996年第1季

    度投产茂名发电厂 茂名市 1*200,000 70% 等候获得有关 预计1997年第

    批准 3季度投产发电滨沙发电厂 东莞市 1*125,000 55% 等候获得有关 预计1996年底

    批准 投产发电

    附注：截至1994年12月31日止，本公司占湛江发电厂（一期）的权益为45.29％，预料于1995年12月31日前，本公司将增加其于该厂权益至超过50％。

    本公司未来还将考虑投资其他项目，以期增加股东的回报。

    十、其它事项

    （一）本公司自1993年1月1日起按15％的税率交纳所得税。于国际发售完成后，在本公司之注册股本中，外商投资比例将超逾25％，因此，本公司预料将向有关部门申请成为中外合资经营企业，于申请成为中外合资经营企业后，根据由广东省财政厅于一九九五年四月二十七日签发的粤财企函（1995）79号文件及《中华人民共和国中外合资经营企业及外国企业所得税法》，董事预计本公司可申请所得税的豁免；截至一九九六年十二月三十一日止两个财政年度可获全部豁免，随后截至一九九九年十二月三十一日止三个财政年度年年则可获50％的减免。本公司并无保证该等豁免及减免将可获有关部门批准。然而，董事对取得该项批准充满信心。

    （二）由于预计国际发售Ｂ股将于1995年6月1日完成，故所有Ｂ股股东将不享受本公司截至该日前任何期间的应沾溢利所可能派发之股息。

    （三）根据包销协议，公司承诺在发售Ｂ股截止日期起12个月内不会以配售、发行新股、发售或以任何其它形式发行或发售公司的任何股份或其它有关证券（包括但不限于可兑换为公司股票或具有认股权证或可认购股票的欠据，但不包括债券及票据）以供认购。

    （四）本公司已获得深圳证券交易所的承诺，本次发行的Ｂ股在深圳证券交易所上市。本公司预计Ｂ股可在1995年6月30日或之前在深圳证券交易所上市。

    

广东电力发展股份有限公司

    一九九五年六月十四日