致：广东电力发展股份有限公司 广东明大律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以 下简称“公司”）委托 , 指派郭锦凯律师（以下简称“本律师”）参加了公司于 2001年4月23日上午9时在广州市东兴北路 60号广东省电力集团公司培训楼招待所2 楼会议厅召开的公司2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本律师根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范 意见》”）及《公司章程》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席 会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证, 并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告, 并对 本法律意见承担法律责任。

    本律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 供的文件和有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会,公司第三届第六次董事会于2001年3月13日通过决议, 并 于2001年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、 《 The Asia Wall Street Journal(亚洲华尔街日报) 》及《香港商报》上刊登了关于召 开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的 内容一致。经审验,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经审验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共42名,代表股份1, 649, 369 ,933股,占公司总股本的62.02％, 上述股东及股东代理人出席本次年度股东大会的 资格经验证均合法有效。列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事及董事 候选人、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的会计师和律师。

    三、本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案, 按照《 公司章程》的规定监票,并当场公布了表决结果。 各项普通决议均经出席会议的股 东及股东代理人所持表决权半数以上通过。修改《公司章程》的决议经出席会议的 股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的 人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定, 表决结果及本次股 东大会所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本四份。正本和副本具有同等法律效力。