本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    为满足企业发展需要，广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司")控股股东广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团公司")拟与本公司、广东省沙角(C厂)发电公司(以下简称"沙C公司"，为粤电集团公司的全资子公司)共同收购广东万家乐集团财务有限责任公司(以下简称"万家乐财务公司")100%的股权，并更名组建广东粤电财务有限公司(以下简称"粤电财务公司")。经研究，董事会批准公司参与此次收购，利用自有货币资金以不超过8,900万元的成本收购万家乐财务公司25%的股权，同时参与组建粤电财务公司，该公司注册资本3亿元，我公司占25%。

    由于粤电集团公司是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定，本公司与粤电集团公司及其全资子公司沙C公司共同收购万家乐财务公司，并组建粤电财务公司之行为，属于关联交易。

    在2005年9月27日召开的公司第五届董事会临时会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，8名非关联方董事(包括5名独立董事)一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》对董事会审批权限的规定，该议案无需提交股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团公司和沙C公司。截止2004年12月31日，粤电集团公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司，沙C公司为其全资子公司。

    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团公司的《企业法人营业执照》(注册号：4400001009927)，粤电集团公司企业类型为：有限责任公司(国有独资)；注册资本为：人民币120亿元；住所为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

    根据广东省工商行政管理局核发给沙C公司的《企业法人营业执照》(注册号：4400001004874)，沙C公司住所为：广州市东山区东风东路836号三座32楼；法定代表人：方江涛；注册资金为：人民币3000万元；经济性质为：全民所有制；经营范围：参与投资建设沙角C电厂，承担电厂建成后的生产运行管理和售电；引进外资开发与经营电力生产建设有关的项目。

    三、关联交易基本情况和主要内容

    1、股权转让方(甲方)

    (1)广东万家乐股份有限公司(以下简称"万家乐股份公司")住所地为广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区，现持有广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4400001004073，注册资本57568万元。已在深圳证券交易所发行上市，其股票名称为万家乐A，股票代码为000533。该公司为万家乐财务公司控股股东，持有其89.50%的股权。

    (2)顺特电气有限公司(以下简称"顺特电气")住所为佛山市顺德区大良红岗工业区，现持有佛山市顺德区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4406812013961，注册资本1.2亿元。顺特电气持有万家乐财务公司10.50%的股权。

    2、股权受让方(乙方)

    粤电集团公司、本公司和沙C公司。

    3、股权转让标的公司

    万家乐财务公司为一家在中国依法设立、有效存续的非银行金融机构，其住所地为广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区，现持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》，机构编码为L10215880H0003，佛山市顺德区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4406812001175，注册资本3亿元。经审计，2004年该公司的总资产30917.90万元，净资产30832.40万元，负债85.49万元，主营业务收入1664.77万元，净利润412.31万元。

    4、股权转让协议的主要内容

    甲方将其持有的万家乐财务公司100%股权转让给乙方，其中：粤电集团公司、本公司和沙C公司三方受让的股权比例分别为65%、25%和10%。根据中商资产评估有限公司出具的编号为中商评报字(2005)第1049号《资产评估报告书》，资产评估基准日即2005年6月30日万家乐财务公司的净资产值为34089.39万元，双方参考净资产值确定股权转让价款为35330万元，其中：乙方向甲方支付5330万元现金，剩余部分(30000万元)通过与乙方对万家乐股份公司的债权(由乙方承继万家乐财务公司对万家乐股份公司的债权后形成)进行冲抵的方式支付。

    就上述债权债务冲抵问题，甲乙方及万家乐财务公司之间签订了《债权债务冲抵协议》，协议约定：甲方对万家乐财务公司的债务为30000万元(包括借款本息及资产)；甲方对乙方的债权30000万元(财务公司股权转让部分价款)。协议生效之日，甲方对万家乐财务公司的债务30000万元与甲方对乙方的债权30000万元相冲抵，转为乙方应付万家乐财务公司30000万元，乙方将向万家乐财务公司支付30000万元现金。

    双方约定，在万家乐财务公司完成资产、债权债务清理、人员安置、股权转让获得监管机关批准等付款条件达成后，乙方向甲方支付4500万元，在取得完税凭证及税务迁出认可、担保解除、资料交接等付款条件达成后，乙方向甲方支付500万元，在2006年6月30日以前如果没有发生因乙方或财务公司违反陈述、保证和担保而引起的任何导致甲方损失、损害或责任的情形，或乙方应承担补偿责任的情形，则乙方于2006年7月5日前向甲方支付330万元。

    股权转让协议签署后，经甲、乙方完成全部的内部审核、批准程序，乙方通过中国银行业监督管理委员会股东资格审核且万家乐股份公司股东大会审议通过，股权转让取得中国银行业监督管理委员会的批准后生效。

    5、其他事项

    截至2005年8月31日，万家乐财务公司为万家乐股份公司提供了借款人民币43943万元，美元150万元的连带责任保证担保，本次股权转让签署时，万家乐财务公司及其他相关方已与债权银行签订了《担保解除协议》，就解除担保达成了协议，确保股权转让顺利进行。

    乙方收购万家乐财务公司100%股权后将更名组建粤电财务公司，该事项须经中国银行业监督管理委员会批准。

    四、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    成立财务公司是我国大型企业集团加强资金集中管理、提高资金效率的有效途径，本公司参与粤电集团公司收购组建财务公司将有利于进一步加强资金管理，控制风险，有利于公司的长远发展。根据初步的可行性分析，按照3亿元的注册资本，粤电财务公司贷款规模25亿元，资本金收益率将超过10%，因此，本公司投资财务公司还将取得较好的投资收益。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会临时会议决议；

    (二)《独立董事意见》。

    特此公告。