本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月17日复牌。

    一、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“粤电力”)董事会于2005年11月7日公告了股权分置改革方案,至2005年11月15日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上论坛、走访投资者、电话会议、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案中：

    “流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价,非流通股股东需向流通A股股东支付109,613,280股股份的对价总额。

    截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东中有70名非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通A股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的70名非流通股股东持有的非流通股股份共计1,586,518,572股,占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果,其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司,持有300,000股；广东广业投资顾问有限公司,持有1,579,500股。

    截至本改革说明书签署日,尚有71名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份16,069,370股,占非流通股股份总数的1.00%,应执行的对价安排为1,099,107股。”

    现调整为：

    “流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价,非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,560股股份的对价总额。

    截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东中有70名非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通A股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的70名非流通股股东持有的非流通股股份共计1,586,518,572股,占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果,其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司,持有300,000股；广东广业投资顾问有限公司,持有1,579,500股。

    截至本改革说明书签署日,尚有71名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份16,069,370股,占非流通股股份总数的1.00%,应执行的对价安排为1,216,869股。”

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案中：

    1、粤电集团承诺,自获得上市流通权之日起,粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

    2、粤电集团承诺,向公司股东大会提出分红议案,2005-2007年度公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、粤电集团承诺,在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下,粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下,用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利,在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持(增持后资金余额滚存使用),总增持规模不超过粤电力股份总额的10%。在每次增持股份计划完成后的6个月之内,粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

    4、粤电集团承诺,将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    5、粤电集团承诺,为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

    现调整为：

    1、粤电集团承诺,自获得上市流通权之日起,粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

    2、粤电集团承诺,向公司股东大会提出分红议案,2005-2007年度公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、粤电集团承诺,在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下,粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下,用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利,在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持A股(增持后资金余额滚存使用),总增持A股规模不超过粤电力股份总额的10%,在每次增持股份计划完成后的6个月之内,粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

    4、粤电集团承诺,将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    5、粤电集团承诺,为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

    6、按有关政策规定,并经有关部门批准,在本次粤电力股权分置改革完成后,将积极推进管理层股权激励。

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,进一步维护了流通A股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,广东信扬律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    调整后的粤电力股权分置改革方案没有损害粤电力全体股东包括B股股东的利益,亦没有损害粤电力的利益,调整后的股权分置改革方案和有关调整程序符合股改管理办法、通知、操作指引等法律、法规和规范性文件的规定。

    四、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不改变前次意见的结论。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和大股东承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月16日刊登于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东大会审议。

    附件：

    1、广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、广东电力发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十六日