Ｇ粤电力_公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

1、召开时间：2005年4月29日上午9：00-12：00。

2、召开地点：广州市天河东路粤电广场25楼会议室。

3、召开方式：现场投票方式。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：邓安副董事长。

6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

1、出席的总体情况：

股东（代理人）16人、代表股份1,654,640,752股、占公司有表决权总股份62.22%。

2、社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：社会公众股股东（代理人）12人、代表股份104,133,352股，占公司社会公众股股东表决权股份总数9.85%。

3、外资股股东出席情况：

外资股股东（代理人）12人、代表股份104,133,352股，占公司外资股股东表决权股份总数15.65%。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过了2004年度《董事会工作报告》（议案一）。

（1）总的表决情况：

同意1,654,609,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.9981%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0019%。

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

同意104,101,852股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9689%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权31,500股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.0302%。

（3）外资股股东的表决情况：

同意104,101,852股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9689%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权31,500股，占出席会议外资股股东所持表决权0.0302%。

2、审议通过了2004年度《总经理业务报告》（议案二）。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

（3）外资股股东的表决情况：

3、审议通过了2004年度《财务报告》（议案三）。

（1）总的表决情况：

同意1,646,137,526股，占出席会议所有股东所持表决权99.4861%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权8,503,226股，占出席会议所有股东所持表决权0.5319%。

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

同意95,630,126股，占出席会议社会公众股股东所持表决权91.8343%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权8,503,226股，占出席会议社会公众股股东所持表决权8.1657%。

（3）外资股股东的表决情况：

同意95,630,126股，占出席会议外资股股东所持表决权91.8343%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权8,503,226股，占出席会议外资股股东所持表决权8.1657%。

4、审议2004年度《独立董事述职报告》（议案四）。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

（3）外资股股东的表决情况：

5、审议通过了2004年度《监事会工作报告》（议案五）。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

（3）外资股股东的表决情况：

6、审议通过了2004年度《利润分配和分红派息方案》（议案六）。

2004年度公司利润分配和分红派息方案为：（1）提取法定盈余公积金10%，金额为9396.74万元，提取任意盈余公积金25%，金额为23491.85万元，提取法定公益金5％，金额为4698.37万元。扣除上述金额后境内审计可供股东分配的利润总额为79422.39万元。（2）A股每10股派人民币1.8元（含税），B股每10股派人民币1.8元（外汇折算率以股东大会作出分派股息的决议后的第三个工作日本公司所在开户银行港元兑人民币的卖出价来确定），31,553.12万元未分配利润转入下次分配。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

（3）外资股股东的表决情况：

7、审议通过了2004年《年度报告》（议案七）。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意104,101,852股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9689%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权31,500股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.0302%。

（3）外资股股东的表决情况：

8、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（议案八）。

公司《章程》修改内容包括：

公司《章程》原第51条第二款“提交会议审议的事项”修改为“会议召集人和提交会议审议的事项”。

原第59条后增加“对于有提供以网络形式投票平台进行表决的股东大会，公司应当在股东大会通知发布后，于股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。

原第64条后增加“但对于有提供以网络形式投票平台进行表决的股东大会，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”。

原第84条后增加“对于下列事项，股东大会还应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方为有效股东大会决议：

1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”。公司《章程》原第45条第一款“决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易包括：

1、交易总额高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

2、交易金额高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

6、决定对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。但对本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。

其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”

修改为：“决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易是指：

1、交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的交易；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的交易；

7、决定对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。但对本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。

8、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”。原第123条第三款“决定公司的经营计划和投资方案和有关交易，有关交易是指

1、交易总额不高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

2、交易金额不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；

5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；

6、其他不在总经理决定权限范围内的交易行为。”

修改为：“决定公司的经营计划和投资方案和有关交易，有关交易是指：

1、交易总额不高于人民币3000万元，或不高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

2、涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的20%的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20％，或绝对金额不超过人民币5000万元的交易；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的20％，或绝对金额不超过人民币500万元的交易；

5、交易成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产的20％，或绝对金额不超过人民币5000万元的交易；

6、交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的20％，或绝对金额不超过500万元的交易；

7、其他不在总经理决定权限范围内的交易行为。”。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意95,630,126股，占出席会议社会公众股股东所持表决权91.8343%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权8,503,226股，占出席会议社会公众股股东所持表决权8.1657%。

（3）外资股股东的表决情况：

9、审议通过了《关于处理以前年度资产损失的议案》（议案九）。

2004 年在广东省国有资产监督管理委员会统一部署下，董事会批准公司及控股子公司进行了清产核资工作，经清查发现，沙角A 电厂由于国家税制改革存在以前年度多交税费19073417.88 元已无法退回，由于电厂技术改造形成沙角A 电厂材料物资及固定资产损失17159261.07 元，湛江电力有限公司材料物资及固定资产损失25191303.27 元（我公司按76%股权比例计算损失为19145390.49 元），上述事项按照会计政策可以在2004 年度或以前年度进行会计处理，鉴于上级国资管理部门已采取在以前年度处理的方式，为与之保持一致，同意公司补充计提2003 年度减值准备55378069.44 元，并相应调整相关会计科目，作2003 年度的会计差错更正处理，并将上述损失在2004 年度予以核销。

（1）总的表决情况：

同意1,645,466,966股，占出席会议所有股东所持表决权99.4456%；反对670,560股，占出席会议所有股东所持表决权0.0405%；弃权8,503,226股，占出席会议所有股东所持表决权0.5319%。

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意94,959,566股，占出席会议社会公众股股东所持表决权91.1903%；反对670,560股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.6439%；弃权8,503,226股，占出席会议社会公众股股东所持表决权8.1657%。

（3）外资股股东的表决情况：

同意94,959,566股，占出席会议社会外资股股东所持表决权91.1903%；反对670,560股，占出席会议社会外资股股东所持表决权0.6439%；弃权8,503,226股，占出席会议社会外资股股东所持表决权8.1657%。

10、审议通过了《关于对应收宝华公司款项进行财务核销的议案》（议案十）。同意对应收广州市宝华房地产有限公司购房款余额2532139.64 元做坏帐核销处理。

（1）总的表决情况：

（3）外资股股东的表决情况：

11、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》（议案十一）。

同意继续聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2005年度境内会计师事务所；继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2005年度境外会计师事务所，并授权公司与之协商新一年度的报酬事宜。

（1）总的表决情况：

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

（3）外资股股东的表决情况：

12、审议通过了《关于参与组建粤电航运有限公司的议案》（议案十二）。

同意公司出资6000万元，按照30%的比例参与投资组建广东粤电航运有限公司，该公司注册资本金为人民币2亿元。

（1）总的表决情况：

同意235,518,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.8982%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权240,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0145%。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

同意103,893,252股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.7694%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权240,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.2306%。

（3）外资股股东的表决情况：

同意103,893,252股，占出席会议社会外资股股东所持表决权99.7694%；反对0股，占出席会议社会外资股股东所持表决权0%；弃权240,100股，占出席会议社会外资股股东所持表决权0.2306%。

13、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》（议案十三）。

（1）总的表决情况：

同意206,784,789股，占出席会议所有股东所持表决权87.7105%；反对20,261,737股，占出席会议所有股东所持表决权8.5943%；弃权8,711,826股，占出席会议所有股东所持表决权0.5265%。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

同意75,159,789股，占出席会议社会公众股股东所持表决权72.1765%；反对20,261,737股，占出席会议社会公众股股东所持表决权19.4575%；弃权8,711,826股，占出席会议社会公众股股东所持表决权8.3660%。

（3）外资股股东的表决情况：同意75,159,789股，占出席会议社会外资股股东所持表决权72.1765%；反对20,261,737股，占出席会议社会外资股股东所持表决权19.4575%；弃权8,711,826股，占出席会议社会外资股股东所持表决权8.3660%。

14、审议通过了《选举公司第五届董事会董事的议案》（议案十四）。按照累计投票制选举潘力、洪荣坤、李灼贤、刘谦、高仕强、刘罗寿、曹特朝、姚纪恒、劳琼娟、邹小平为公司董事，具体投票情况如下：

 姓名     总得票数   占出席会议    社会公众    占出席会议   外资股票   占出席会议
                     所有股东所    股票数      社会公众股   数         社会外资股
                     持表决权的%               股东所持表              股东所持表
                                               决权                      决权
潘力     1655688852   100.0633%   105181452   101.0065%   105181452   101.0065%
刘罗寿   1654489552    99.9909%   103982152    99.8548%   103982152    99.8548%
姚纪恒   1654489552    99.9909%   103982152    99.8548%   103982152    99.8548%
洪荣坤   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
李灼贤   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
刘谦     1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
曹特朝   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
劳琼娟   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
邹小平   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
高仕强   1654488452    99.9908%   103981052    99.8537%   103981052    99.8537%

15、审议通过了《选举公司第五届董事会独立董事的议案》（议案十五）。

按照累计投票制选举王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林为公司独立董事，具体投票情况如下：

 姓名    总得票数    占出席会议    社会公众   占出席会议  外资股票    占出席会议
                     所有股东所    股票数     社会公众股   数         社会外资股
                     持表决权的%              股东所持表              股东所持表
                                                决权                    决权
成欣欣   1655089252   100.0271%   104581852   100.4307%   104581852   100.4307%
王珺     1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
宋献中   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
朱宝和   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%
沙奇林   1654489252    99.9908%   103981852    99.8545%   103981852    99.8545%

16、审议通过了《选举公司第五届监事会监事的议案》（议案十六）。

按照累计投票制选举田燕军、张红梅为公司监事，具体投票情况如下：

姓名     总得票数    占出席会议   社会公众  占出席会议   外资股票    占出席会议
                     所有股东所   股票数    社会公众股    数         社会外资股
                     持表决权的%            股东所持表               股东所持表
                                             决权                    决权
张红梅   1654550052   99.9945%   104042652   99.9129%   104042652   99.9129%
田燕军   1654548452   99.9944%   104041052   99.9114%   104041052   99.9114%

17、审议通过了《选举公司第五届监事会独立监事的议案》（议案十七）。

按照累计投票制选举杨松才、梁汝宇为公司独立监事，具体投票情况如下：

姓名     总得票数    占出席会议   社会公众  占出席会议   外资股票    占出席会议
                     所有股东所   股票数    社会公众股    数         社会外资股
                     持表决权的%            股东所持表               股东所持表
                                             决权                    决权
杨松才   1654550052   99.9945%   104041852   99.9121%   104041852   99.9121%
梁汝宇   1654550052   99.9945%   104041852   99.9121%   104041852   99.9121%

此外，经公司及沙角A电厂工会推荐，陈楚阳、林伟丰为公司第五届监事会职工监事。

五、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

2、法律意见书

广东电力发展股份有限公司董事会

二OO 五年四月三十日

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