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广东电力发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年3月15日发出书面会议通知，于2005年3月25日在广东省珠海市召开，会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事13名（其中独立董事5名），劳琼娟董事因病未能出席、曹特朝董事因事未能出席，两位董事均未委托其他董事出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员、公司会计师、律师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了2004年度《总经理业务报告》。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2004年度《财务报告》。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2004年度《利润分配和分红派息预案》。
根据公司2004年度的经营业绩和未来发展需要，董事会建议的利润分配预案是：从2004年母公司净利润 93967.41万元中提取法定盈余公积金10%，金额为 9396.74万元，提取任意盈余公积金25%，金额为 23491.85万元，提取法定公益金5％，金额为 4698.37万元；本年度可分配股利为56380.45 万元，加上上年结转 23041.94万元的未分配利润，可供股东分配利润总额为79422.39万元（境外审计的可供股东分配利润总额为76549.64万元）。董事会建议的分红派息预案为：A股每10股派人民币1.8元（含税），B股每10股派人民币1.8元。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2004年度《董事会工作报告》。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2004年度《独立董事述职报告》。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2004年度《年度报告》和《年度报告摘要》。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改公司〈章程〉议案》。
公司《章程》内容包括：
（一）体现分类表决，提供网络投票平台，保护社会公众股股东权益的要求，完善股东大会通知要求事项
公司《章程》原第51条第二款“提交会议审议的事项”修改为“会议召集人和提交会议审议的事项”
原第59条后增加“对于有提供以网络形式投票平台进行表决的股东大会，公司应当在股东大会通知发布后，于股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
原第64条后增加“但对于有提供以网络形式投票平台进行表决的股东大会，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
原第84条后增加“对于下列事项，股东大会还应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方为有效股东大会决议：
1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
（二）修正公司股东大会、董事会的交易审批权限
公司《章程》原第45条第一款“决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易包括：
1、交易总额高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；
2、交易金额高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；
3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；
4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；
5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；
6、决定对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。但对本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。
7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”
修改为：“决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易是指：
1、交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的交易；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的交易；
7、决定对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。但对本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。
8、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。
原第123条第三款“决定公司的经营计划和投资方案和有关交易，有关交易是指
1、交易总额不高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；
2、交易金额不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；
3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；
4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；
5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；
6、其他不在总经理决定权限范围内的交易行为。”
修改为：“决定公司的经营计划和投资方案和有关交易，有关交易是指：
1、交易总额不高于人民币3000万元，或不高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
2、涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的20%的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20％，或绝对金额不超过人民币5000万元的交易；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的20％，或绝对金额不超过人民币500万元的交易；
5、交易成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产的20％，或绝对金额不超过人民币5000万元的交易；
6、交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的20％，或绝对金额不超过500万元的交易；
7、其他不在总经理决定权限范围内的交易行为。”
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于处理以前年度资产损失的议案》。
2004年在广东省国有资产监督管理委员会统一部署下，董事会批准公司及控股子公司进行了清产核资工作，经清查发现，沙角A电厂由于国家税制改革存在以前年度多交税费19073417.88元已无法退回，由于电厂技术改造形成沙角A电厂材料物资及固定资产损失17159261.07元，湛江电力有限公司材料物资及固定资产损失25191303.27元（我公司按76%股权比例计算损失为19145390.49元），上述事项按照会计政策可以在2004年度或以前年度进行会计处理，鉴于上级国资管理部门已采取在以前年度处理的方式，为与之保持一致，同意公司补充计提2003年度减值准备55378069.44元，并相应调整相关会计科目，作2003年度的会计差错更正处理，并将上述损失在2004年度予以核销。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于对应收宝华公司款项进行财务核销的议案》。
同意对应收广州市宝华房地产有限公司购房款余额2532139.64元做坏帐核销处理。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》。
同意续聘天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所为公司2005年度境内外会计师事务所，授权公司与之协商本年度的费用事宜。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。
授权公司根据经营活动资金需求情况，以无抵押信用贷款形式，在10亿元人民币额度内向中国建设银行广东省分行申请短期流动资金贷款，利率为银行同期利率下浮10%，本授权期限为从即日起一年以内。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》。
本议案详情请见本公司今日公告（公告编号：2005-09）
本议案为关联交易，关联方董事潘力、邓安、洪荣坤、李灼贤、刘谦、刘罗寿回避表决后，参与表决的非关联方董事仅为7名，不足法定人数，与会全体董事一致同意本议案提交2004年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于聘请公司法律顾问的议案》。
同意续聘广东信扬律师事务所为公司2005年度法律顾问。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于推荐第五届董事会董事候选人的议案》。
推荐潘力、洪荣坤、李灼贤、刘谦、高仕强、刘罗寿、曹特朝、姚纪恒、劳琼娟、邹小平为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历见附件），提交2004年年度股东大会投票表决。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于推荐第五届董事会独立董事候选人的议案》。
推荐王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），经深圳证券交易所审核无异议后，提交2004年年度股东大会投票表决。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请召开2004年年度股东大会的议案》。
同意于2005年4月29日召开2004年年度股东大会，详情请见本公司今日“关于召开2004年年度股东大会的通知公告”（公告编号：2005-10）。
本议案经13名董事投票表决通过，其中：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二00五年三月二十九日
附件：第五届董事会董事、独立董事候选人简历
潘力： 男，1954年6月出生，汉族，广东顺德人，本科毕业，高级工程师，1972年参加工作，曾任广州供电局调度所技术员、生技科副科长、副局长、广东省电力集团公司董事副总经理等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事长，广东电力发展股份有限公司董事长。
洪荣坤： 男，1957年9月出生，汉族，广东湛江人，大普毕业，高级工程师，1978年参加工作，曾任茂名热电厂锅炉车间党支部书记、副厂长，广东省电力工业局生技处副处长、副总工程师等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理，广东电力发展股份有限公司董事。
李灼贤： 男，1963年6月出生，汉族，广东梅县人，本科毕业，高级工程师，1983年参加工作，曾任韶关发电厂化学车间技术员、副主任、主任、生技科副科长、副总工程师、副厂长等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理，广东电力发展股份有限公司董事。
刘谦： 男，1954年10月出生，汉族，广东中山人，大专毕业，高级工程师，1970年参加工作，曾任黄埔电厂生技科副科长、运行部经理助理，华能广东发电公司副总经理，广东发展股份有限公司总经理等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理，广东电力发展股份有限公司董事。
高仕强： 男，1957年12月出生，汉族，广东大埔人，大普毕业，工学硕士学位，高级工程师，1974年10月参加工作，曾任连平县供电公司副经理、副局长，河源电力工业局工程部副主任、主任、副局长，汕尾电力工业局局长，汕尾发电厂筹备组组长，广东省电力集团公司干部处处长等职务，现任广东省粤电集团有限公司战略发展部部长，兼任粤电环保工程管理公司总经理、广东省核电领导小组办公室副主任。
刘罗寿： 男，1951年4月出生，汉族，广东湛江人，省社科院在职研究生毕业，高级工程师，1976年参加工作，曾任茂名热电厂汽机车间主任，湛江发电厂筹备处副主任、厂长，湛江电力有限公司总经理，天生桥一级水电开发有限公司总经理等职务，现任广东电力发展股份有限公司董事、总经理，兼任广东韶关粤江发电有限公司董事长等职务。
曹特朝： 男，1966年2月出生，汉族，湖南双峰人，本科毕业，工商管理硕士学位，高级会计师，1988年参加工作，曾任广东省电力工业局财务处生产财务科科长，广东省电力集团公司财务处副处长等职务，现任广东省粤电集团有限公司财务部部长、广东电力发展股份有限公司董事。
姚纪恒： 男，1965年11月出生，汉族，湖南郴州人，本科毕业，硕士学位，高级工程师，1987年参加工作，曾任云浮发电厂筹建处汽机专责、检修车间副主任、汽机车间主任、副厂长，黄埔发电厂厂长助理、副厂长等职务，现任广东电力发展股份有限公司董事、沙角A电厂厂长。
劳琼娟： 女，1954年7月出生，汉族，广东开平人，本科毕业，高级经济师。1970年参加工作，曾任建设银行兰州电力专业支行副行长，建设银行广东省分行信贷处处长、副行长，广东省政协第八、九届委员，南京师范大学兼职教授，现任中国信达资产管理公司广州办事处主任，广东电力发展股份有限公司董事。
邹小平： 男，1964年1月出生，汉族，湖北麻城人，硕士研究生毕业，高级经济师。1988年参加工作，曾任武汉华中理工大学讲师、广东广发实业投资集团公司副总经理等职务，现任广东广控集团有限公司总裁，广东电力发展股份有限公司董事。
王珺： 男，1958年10月出生，汉族，河北丰南人，博士研究生毕业，教授。1985年参加工作，曾任中山大学经济研究所所长助理，副所长、所长等职务；现任中山大学校长助理、中山大学管理学院副院长，获国务院特殊津贴，广东电力发展股份有限公司独立董事，兼任中国青年科学家协会会员、广东省经济学会常务副会长等职务。
宋献中： 男，1963年9月出生，汉族，籍贯湖南，博士研究生毕业，教授。1983年参加工作，曾在湖南财经学院工业经济系、政学院会计系、暨南大学会计系任教；现任暨南大学管理学院副院长、会计学系系主任，广东电力发展股份有限公司独立董事，兼任广东省会计学会常务理事兼副秘书长、广州市审计学会副会长等职务。
成欣欣： 女，1953年4月出生，汉族，籍贯山东，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1968年参加工作，曾在广东省财政厅预算处工作，曾任香港飞龙公司副总、香港粤海集团公司企管部、财务部、资产管理部副总，广东省原中农信公司广东办事处所属工商企业托管办公室任主任。现任广州市万方兴泰企业顾问有限公司董事、总裁，广东电力发展股份有限公司独立董事。
朱宝和： 男，1962年4月出生，汉族，籍贯安徽，博士研究生毕业，工程师。1983年参加工作，曾在深圳南海实业发展公司国泰证券深圳分公司研究发展部、君安证券研究所、国信证券研究策划中心工作，曾任国信证券研究策划中心首席行业分析师兼副总经理、方正证券有限公司总裁助理。现任国海证券有限公司总裁助理，广东电力发展股份有限公司独立董事。
沙奇林： 男，1960年10月出生，汉族，湖北洪湖人，硕士研究生毕业，副教授，执业律师。1978年至1993年在武汉工学院（现武汉理工大学）学习工作，曾任武汉工学院汽车工程系副教授，中国寰岛集团公司投资与发展部负责人、集团副总工程师、境外上市领导小组综合组长，现为国浩律师集团（广州）事务所律师。
广东电力发展股份有限公司独立董事提名人声明公告
提名人 广东电力发展股份有限公司董事会 现就提名 王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林 为广东电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东电力发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东电力发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东电力发展股份有限公司董事会
二00五年三月二十九日
广东电力发展股份有限公司独立董事候选人声明公告
声明人 王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林，作为广东电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林
二00五年三月二十九日
