本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）共同投资的深圳市广前电力有限公司（以下简称"广前公司"），正在负责兴建深圳前湾LNG电厂，根据《国家发展和改革委关于广东深圳前湾LNG电厂可行性研究报告的批复》，该项目由本公司与粤电集团分别按40%和60%的比例以自有资金投入资本金，因此，本公司对广前公司的股权比例将由目前的27.15%提高到40%，项目可研批复的建设规模为3台39万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组，总投资约39亿元，项目资本金占25%，本公司应投入资本金约4亿元。

    由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，本公司提高对广前公司股权比例实质控制之行为，属于关联交易。

    在2004年10月29日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2004年9月30日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司分立形成的。根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营业务收入199亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    （一）本次关联交易的标的--广前公司

    企业名称：深圳市广前电力有限公司

    住 所：深圳市南山区劳动大厦十三楼

    法定代表人：李灼贤

    注册资本：10000万元

    企业类型：有限责任公司

    工商登记号码：4403011001252

    成立时间：1998年7月

    经营范围：兴建经营深圳前湾3×350兆瓦级联合循环燃汽轮机发电厂（具体项目另行审批）

    广前公司现有股权结构为粤电集团持股72.85%，本公司持股27.15%。根据广东天华华粤会计师事务所审计，截至2003年12月31日，广前公司总资产3.03亿元，由于该公司作为深圳前湾LNG电厂的项目公司，正处于项目基建期，故只发生企业筹备费和前期工程支出。

    （二）关联交易的主要内容

    广前公司是本公司与粤电集团共同投资的负责兴建深圳前湾LNG电厂的项目公司，截至2004年9月30日本公司累计投入该项目1.82亿元。根据《国家发展和改革委关于广东深圳前湾LNG电厂可行性研究报告的批复》，该项目本期工程建设规模为3台39万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组，总投资约39亿元，项目资本金占25%，由本公司与粤电集团分别按40%和60%的比例以自有资金投入资本金。因此，本公司对广前公司的股权比例将由目前的27.15%提高到40%，按照项目可研批复的总投资39亿元计算，本公司应投入资本金将提高到4亿元。

    四、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    长期以来，本公司一直坚持"办电为主，多元发展"的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并举的发展战略。为此，本公司抓住抓住国家"厂网分开、竞价上网"的电力体制改革契机，通过提高对广前公司的股权比例，使本公司在深圳前湾LNG电厂的权益装机容量大幅提高，进一步壮大了公司主业规模，增强市场竞争力，有利于本公司的长远发展。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2004年第三次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    （四）《国家发展改革委关于广东深圳前湾LNG电厂可行性研究报告的批复》。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00四年十月三十日