本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）控股65%的广东省韶关粤江发电有限公司（以下简称"粤江公司"）拟与韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司（以下简称"D厂公司"）、广东省韶关九号发电机组合营有限公司（以下简称"九号机公司"）共同签署《韶关电厂公共生产费用分摊的协议》（以下简称"《分摊协议》"），就韶关电厂公共生产费用的分摊事宜进行约定和明确。

    韶关发电厂是本公司控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）全资拥有的企业，D厂公司是粤电集团实际控股54.1%的企业，九号机公司是粤电集团控股50%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，粤江公司与上述企业共同签署《分摊协议》实质控制之行为，属于关联交易。

    在2004年10月29日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团全资企业韶关发电厂、控股企业D厂公司和九号机公司。粤电公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    根据广东省韶关市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号440200100110），韶关发电厂企业性质：全民所有制；住所：曲江乌石镇；法定代表人：马卫民；注册资金：人民币69270万元；经营范围：电力生产。截止2003年12月31日，韶关发电厂总资产3.13亿元，净资产0.98亿元，2003年主营业务收入0.67亿元。

    根据广东省韶关市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号企合粤韶总字第000580号），D厂公司企业类型：合资经营（港资）；住所：广东省曲江县乌石镇；法定代表人：孔惠天；注册资本：5150万元美元（实收资本：44059.28万元人民币）；经营范围：电力生产与销售。截止2003年12月31日，D厂公司总资产12.74亿元，净资产6.94亿元，2003年主营业务收入6.63亿元。

    根据广东省韶关市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号4402001200252），九号机公司企业类型：有限责任公司；住所：广东省曲江县乌石镇；法定代表人：孔惠天；注册资本：人民币3160万元；经营范围：发电生产、设备维修，发电机组调试，备品备件加工、技术咨询，粉煤灰综合利用。截止2003年12月31日，九号机公司总资产2.63亿元，净资产2.41亿元，2003年主营业务收入2.9亿元。

    三、关联交易的基本情况和主要内容

    （一）基本情况

    本公司控股65%的粤江公司所在的韶关电厂由于历史原因形成了包括韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司、韶关九号发电机组合营有限公司和粤江公司等四个主体的"一厂多制"局面，各主体在电厂的生产活动方面联系紧密，形成了包括生产设施的折旧、人员工资福利、办公费、日常管理支出在内的公共生产管理费用，各主体的燃料管理也是依托韶关发电厂统一进行，为了合理、公允的分摊上述费用，上述主体就公共生产费用的具体项目、分摊方式等进行充分友好协商后，拟签署《分摊协议》，同意先由韶关发电厂统一核算公共生产费用，再由各方根据协议规定进行分摊。预计粤江公司2004年分摊费用约4.6亿元。

    （二）《分摊协议》的主要内容

    甲方：韶关发电厂

    乙方：D厂公司、九号机公司、粤江公司

    1、公共生产费用核算原则

    由于存在韶关发电厂不同机组产权属甲乙双方的客观事实，对于韶关发电厂公共的生产费用先由甲方按照会计制度统一核算，然后再在甲乙双方之间进行分摊。

    2、公共费用分摊项目和分摊方式

    公共费用分摊项目包括制造费用项目、管理费用项目、生产成本-燃料项目、生产成本-直接人工项目以及公共固定资产购置项目，根据以上五大项目下若干明细项目的不同，分别按照不同方式进行合理分摊，如生产管理人员工资福利等按照人员比例、生产设施折旧及固定资产购置按照产权归属、日常管理支出按照装机容量、燃料成本按照各自实际支出等进行分摊。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    粤江公司与韶关电厂其他主体的生产活动联系紧密，生产管理包括燃料管理长期以来都是依托韶关发电厂进行，韶关发电厂作为建厂40余年的老厂、具有丰富的电厂运行管理经验，在燃料采购方面也具有规模化的优势，利用其现有的管理资源统一管理，对公共生产费用统一核算，再按照适当比例进行分摊，这是现阶段根据电厂生产管理实际情况，采取的利用优势资源、简化管理架构的经营方式。一方面对保证粤江公司的安全生产、合理控制各项成本特别是燃料成本具有积极作用；另一方面，签署《分摊协议》有利于规范粤江公司与控股股东及其它关联方的关联交易，保障了各方合理权益，促进公司的规范运作。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2004年第三次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    （四）《韶关电厂公共生产费用分摊的协议》。

    特此公告。