本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东电力发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议（2004年第五次会议）于2004年10月29日在广州召开。潘力董事长主持了会议，应到董事15人（其中独立董事5人），实到董事9人（其中独立董事3人），未出席的6位董事已委托其他董事出席并投票表决。董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年第三季度《总经理工作报告》。

    二、审议通过了公司2004年第三季度《财务情况说明书》。

    三、审议通过了公司《2004年第三季度报告》。

    四、审议通过了《关于组建广东粤电靖海发电有限公司的议案》。

    为了加快推进广东惠来发电厂项目的前期工作，规范项目筹建程序，同意公司组建广东粤电靖海发电有限公司，惠来电厂规划总容量为4×600MW＋4×900MW超临界燃煤发电机组，一期工程为4×600MW机组，首期先行建设两台。项目首期工程投资为62亿元，公司注册资本金初定为15.5亿元，我公司出资比例为51%，出资额为7.905亿元。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于提高深圳广前公司股权比例的议案》。

    同意公司将在深圳广前电力有限公司的股权比例由27.15% 提高到40%。根据该公司筹建的深圳前湾LNG电厂最新批复的可研报告，项目总投资39亿元，我公司累计应投入资本金约4亿元。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于瑞能公司燃料采购的议案》。

    同意公司控股51%的茂名瑞能热电有限公司与广东省粤电集团有限公司就茂名热电厂#5机组的燃料供应、货款支付、结算和预付资金等事项签署《燃料购销协议》，粤电集团承诺以不高于其供应给第三方同质量的燃料价格，保证瑞能公司的燃料供应，瑞能公司须提供0.2亿元人民币现金作为采购燃料的预付资金，每年年终按实际发生金额多退少补进行结算。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于湛江公司燃料采购的议案》。

    同意公司控股76%的湛江电力有限公司与粤电集团就湛江电厂的燃料供应、货款支付、结算和预付资金等事项签署《燃料购销协议》，粤电集团承诺以不高于其供应给第三方同质量的燃料价格，保证湛江电厂的燃料供应，湛江公司须提供1.65亿元人民币现金作为采购燃料的预付资金，每年年终按实际发生金额多退少补进行结算。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于韶关电厂公共生产费用分摊的议案》。

    同意公司控股65%的广东省韶关粤江发电有限公司与粤电集团下属的韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司和韶关九号发电机组合营有限公司签署《韶关电厂公共生产费用分摊的协议》，对公共生产费用进行合理分摊。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。

    九、审议通过了《关于韶关电厂龙黄冲灰场租赁的议案》。

    同意粤江公司以龙黄冲灰场资产为标的，向韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司和韶关九号发电机组合营有限公司实行经营性租赁。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。

    十、审议通过了《关于偿付粤电集团垫付资金占用费的议案》。

    同意公司向粤电集团偿付其为沙角A电厂5号机组脱硫工程垫付资金的资金占用费13,453,549.47元。

    本议案为关联交易，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    十一、审议通过了《关于公司住所变更及修改公司〈章程〉相应条款的议案》。

    同意将工商注册登记的公司住所变更为"广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼"，同时将公司《章程》作相应修改如下：

    "第五条、公司住所：中华人民共和国广东省广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心10楼 (邮政编码：510075,电话：87667321,传真：87609909）"

    修改为"第五条、公司住所：中华人民共和国广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼 (邮政编码：510630,电话：87595136,传真：85138004）"

    十二、审议通过了《关于开展公司及控股子公司清产核资工作的议案》。

    十三、审议通过了《关于提请召开2004年第三次临时股东大会的议案》，现就会议召开通知如下：

    本公司董事会依法召集2004年第三次临时股东大会，会议拟于2004年11月30日上午9：30在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开。

    （一）会议审议事项

    1、审议《关于组建广东粤电靖海发电有限公司的议案》；

    2、审议《关于提高深圳广前公司股权比例的议案》；

    3、审议《关于瑞能公司燃料采购的议案》；

    4、审议《关于湛江公司燃料采购的议案》；

    5、审议《关于韶关电厂公共生产费用分摊的议案》；

    6、审议《关于韶关电厂龙黄冲灰场租赁的议案》；

    7、审议《关于偿付粤电集团垫付资金占用费的议案》；

    8、审议《关于公司住所变更及修改公司〈章程〉相应条款的议案》。

    以上第1至7项详见公司2004年第22至28号关联交易公告，第6项详见本次董事会决议公告第十二项议案。

    （二）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、凡是在2004年11月18日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力。

    （三）会议登记方法

    1、国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2004年11月30日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    2、流通股A股股东和B股股东需持本人身份证、证券账户卡及券商出具的有效股权证明，出席或委托代表出席本次股东大会，委托人需填写授权委托书（见附件式样）于2004年11月30日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

    （四）其他

    本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

    联系人：李晓晴、刘维

    联系电话：(020)87570276,87570251

    传真：(020)85138084

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO四年十月三十日

    授权委托书本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2004年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    授权人签名： 受托人签名：身份证号码：

    身份证号码： 委托人持有股数：

    A股： B股：

    委托人股东账号：委托日期：

     广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称"公司"）之独立董事对公司组建广东粤电惠来靖海发电有限公司（以下称"靖海公司"）、提高对深圳广前电力有限公司（以下称"广前公司"）股权比例、公司控股子公司茂名瑞能热电有限公司（以下称"瑞能公司"）和湛江电力有限公司（以下称"湛江公司"）与广东省粤电集团有限公司（以下称"粤电集团"）签署燃料购销协议沙角A电厂公共费用分摊、韶关电厂公共生产费用分摊、韶关电厂龙黄冲灰场租赁及公司偿付粤电集团垫付资金占用费的事项，发表如下独立意见：

    1、合法性

    公司于2004年10月19日发出召开董事会会议的通知，2004年10月29日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了公司提交的有关上述事项的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司或公司的控股子公司与控股股东粤电集团或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了本次关联交易，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性

    公司与粤电集团共同组建靖海公司，投资建设广东惠来电厂属于关联交易，双方就合作该项目和组建靖海公司签署协议。

    公司与粤电集团共同投资广前公司建设深圳前湾LNG电厂一直是公平合作的基础上进行的，本次公司提高对广前公司股权比例是根据国家发改委对该项目可研的批复文件进行的调整。

    公司控股子公司瑞能公司、湛江公司与粤电集团就所属电厂的燃料供应、货款支付、结算和预付资金等事项签署燃料购销协议，瑞能公司、湛江公司需分别向粤电集团提供0.2亿元、1.65亿元预付资金，由于电厂常年采购燃料所需的资金量较大，为了保证燃料供应提供一定预付资金是十分必要的，不存在关联方占用资金的情况。

    沙角A电厂公共费用分摊是公司下属沙角A电厂与粤电集团下属沙角C电厂就部分公共费用分摊形成的关联交易，费用分摊是根据具体的项目采取不同方式进行的，双方在充分协商后签署协议。

    韶关电厂公共生产费用分摊、韶关电厂龙黄冲灰场租赁是公司控股子公司粤江公司与粤电集团下属企业韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司和韶关九号发电机组合营有限公司就公共生产费用分摊和灰场经营租赁形成的关联交易，粤江公司与各关联方签署相关协议合理分摊公共生产费用、回收灰场的建设和维护费用，

    公司偿付粤电集团垫付资金占用费是由于粤电集团为沙角A电厂5号机脱硫工程垫付了资金，且时间较长，应对资金占用费予以偿付，有关金额以广东天华华粤会计师事务所出具的审计报告为准。

    上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按照协议享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    3、可行性

    公司参与组建的靖海公司，负责建设经营广东惠来电厂，该电厂规划总容量为4×600MW＋4×900MW超临界燃煤发电机组，一期工程为4×600MW机组，首期先行建设两台，首期工程投资62亿元。该项目具有厂址布点好、建设规模大、机组参数高、电厂出线方便等优势，目前已进入国家发改委立项审批程序，是目前省内难得的大型电源项目。

    而且，公司在该项目的投资比例为51%，具有控股地位，投资该项目将有力地促进公司提高规模优势，增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

    公司提高对广前公司的股权比例投资使本公司在深圳前湾LNG电厂的权益装机容量大幅提高，进一步壮大了公司主业规模，取得更好的经济效益。

    瑞能公司、湛江公司与粤电集团签署燃料购销协议，将充分利用粤电集团统一集中采购的优势、长期的采购经验和顺畅的采购渠道，保证所属电厂的燃料供应，有利于电厂的安全生产和成本控制。

    沙角A电厂公共费用分摊、韶关电厂公共生产费用分摊和龙黄冲灰场租赁事项是由于电厂历史原因等形成的关联交易，相关各方从实际情况出发、经公平协商后签署有关协议，费用分摊和租赁经营方式可行，有利于规范上市公司与控股股东及其它关联方的关联交易，保障各方合理权益，促进公司的规范运作。

    公司偿付粤电集团垫付资金占用费，进一步理清了公司与控股股东之间的资金往来，有利于明确沙角A电厂5号机脱硫工程的产权关系，促进公司的规范运作。

    

广东电力发展股份有限公司独立董事：

    王珺 、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和

    二00四年十月三十日