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    广东电力发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议（2004年第三次会议）于2004年7月16日在广州召开。刘谦董事主持了会议，应到董事15人（其中独立董事5人），实到董事10人（其中独立董事4人），未出席的5位董事已委托其他董事出席并投票表决。董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于授权公司开展广东惠来发电项目前期工作的议案》，同意授权公司经营班子开展项目前期工作，并在董事会的投资决策权限内，按项目工程的实际需要投入前期费用。

    二、审议通过了《关于授权公司开展广东茂名博贺港发电项目前期工作的议案》，授予公司前期开发费用500万元。

    三、审议通过了《关于授权公司开展广东梅县发电厂扩建项目前期工作的议案》，授予公司前期开发费用500万元。

    四、审议通过了《关于公司〈章程〉修改草案的议案》。修改内容包括：

    1、公司《章程》第四十五条：

    “第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易包括：

    1、交易总额高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

    2、交易金额高于公司最近一期经审计净资产值5%的非关联交易

    修改为：2、交易金额高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

    3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值5%的非关联交易；

    修改为：3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

    4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

    5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

    6、决定对外担保事项，但不得直接或间接为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。

    修改为：6、决定对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。但对本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。

    7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”

    2、公司《章程》第一百零八条：

    “第一百零八条 独立董事应当对以下事项特别向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    新增：6、对外担保事项；

    7、公司章程规定的其他事项。”

    3、公司《章程》第一百二十三条：

    “第一百二十三条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案和有关交易，有关交易是指

    1、交易总额不高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

    2、交易金额不高于公司最近一期经审计净资产值5%的非关联交易；

    修改为：2、交易金额不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

    3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定不高于公司最近一期经审计总资产值5%的非关联交易；

    修改为：3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

    4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；

    5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；

    6、其他不在总经理决定权限范围内的交易行为。（与前面股东大会权限对应）；”

    4、在《章程》原第一百二十三条之后新增一条作为第一百二十四条：

    “公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

    1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：

    （1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

    （2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；

    （3）在以往借款行为中，存在借款逾期、拖欠利息等不良记录；

    （4）上年度亏损或盈利甚少且本年度预亏损；

    （5）经营情况恶化，信誉不良；

    （6）未能提供用于反担保的有效财产；

    （7）被担保对象资产负债率超过70%；

    （8）提供资料不充分者；

    （9）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。

    3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；

    4、遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。”

    5、原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

    本议案将提交2004年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于组建成立茂名臻能热电有限公司的议案》，同意组建成立茂名臻能热电有限公司，注册资本2亿元，公司占51%的股权。

    本议案为关联交易，关联方董事已按规定回避表决。

    本议案将提交2004年第二次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司申请流动资金贷款的议案》，同意公司根据资金需求情况，在3.9亿元人民币额度内向中国建设银行广东省分行申请短期流动资金贷款。

    七、审议通过了《关于租赁使用粤电广场办公楼的议案》，同意公司向广东粤电置业投资有限公司租赁座落在广州市天河区天河东路2号粤电广场南塔23层、25层和26层作办公用途，租赁期为2年，租赁年费用为4173120元。

    本议案为关联交易，关联方董事已按规定回避表决。

    八、审议通过了《关于余福敏同志辞去公司董事职务的议案》，同意余福敏同志辞去董事职务的请求。

    九、审议通过了《关于李锡化同志辞去公司董事职务的议案》，同意李锡化同志辞去董事职务的请求。

    十、审议通过了《关于推荐李灼贤同志为公司董事候选人的议案》，同意李灼贤同志为公司董事候选人。

    李灼贤同志简介：

    李灼贤，男，1963年6月出生，汉族，广东梅县人，1983年8月参加工作，本科毕业，高级工程师，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理，在电厂生产运行和企业经营管理方面具有丰富经验。

    本议案将提交2004年第二次临时股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于推荐姚纪恒同志为公司董事候选人的议案》，同意姚纪恒同志为公司董事候选人。

    姚纪恒同志简介：

    姚纪恒，男，1965年11月出生，汉族，湖南郴州人，1987年7月参加工作，本科毕业，硕士学位，高级工程师，现任广东电力发展股份有限公司沙角A电厂厂长，在电厂生产管理方面具有丰富经验。

    本议案将提交2004年第二次临时股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》，现就会议召开通知如下：

    本公司董事会依法召集2004年第二次临时股东大会，会议拟于2004年8月18日上午9：30在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开。

    （一）会议审议事项

    1、审议《关于公司〈章程〉修改草案的议案》；

    2、审议《关于组建成立茂名臻能热电有限公司的议案》；

    3、审议《关于选举李灼贤同志为公司董事的议案》；

    4、审议《关于选举姚纪恒同志为公司董事的议案》。

    （二）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、凡是在2004年8月6日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力。

    （三）会议登记方法

    1、国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2004年8月18日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    2、流通股A股股东和B股股东需持本人身份证、证券账户卡及券商出具的有效股权证明，出席或委托代表出席本次股东大会，委托人需填写授权委托书（见附件式样）于2004年8月18日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

    （四）其他

    本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

    联系人：李晓晴、刘维

    联系电话：(020)87570276,87570251

    传真：(020)85138084

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO四年七月十七日