本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东电力发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议（2004年第一次会议）于2004年4月8日在深圳召开。潘力董事长主持了会议，应到董事15人（其中独立董事5人），实到董事14人（其中独立董事4人），未出席的1位董事已委托其他董事出席并投票表决。董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、一致通过了2003年度《总经理工作报告》和《总经理业务报告》，《总经理业务报告》将提请2003年年度股东大会审议批准。

    二、一致通过了2003年度《财务报告》，此报告将提请2003年年度股东大会审议批准。

    三、一致通过了2003年度《利润分配和分红派息预案》，董事会建议的利润分配和分红派息预案为：（1）提取法定盈余公积10%，金额为 12,552.49万元；提取法定公益金5％，金额为 6,276.24万元；可分配利润为106,696.15万元，加上上年结转 19,749.91万元的未分配利润，本年度可分配利润为126,446.06万元；从净利润中提取任意盈余公积25%，金额为31,381.22万元；本年度可供股东分配的利润为95,064.84万元。（2）A股每10股派人民币2.5元（含税），B股每10股派人民币2.5元(外汇折算率以股东大会作出分派股息的决议后的第三个工作日，本公司所在开户银行港元对人民币的卖出价来确定)；28,579.74万元未分配利润转入下次分配，此预案将提请2003年年度股东大会审议批准。

    四、一致通过了2003年度《董事会工作报告》，此报告将提请2003年年度股东大会审议批准。

    五、一致通过了2003年《年度报告》和《年度报告摘要》，《年度报告》将提请2003年年度股东大会审议批准。

    六、一致通过了《关于对广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》，同意公司对该公司增资6848.8万元，增资完成后我公司投入资本金合计为7108.4万元，占该公司26%的股权。

    本议案为关联交易，关联方董事已回避表决。7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交2003年年度股东大会审议。

    七、一致通过了《关于投资茂名热电厂#6机组的议案》，为了提高公司竞争力,进一步扩大装机规模，同意公司投资建设茂名热电厂#6机组。该项目为1台300MW热电联产发电机组，动态总投资12.47亿元，资本金比例25%，资本金利润率9%，投资回收期11.91年。该项目目前暂由本公司负责投资，待项目公司成立后由项目公司承接投资。

    本议案将提交2003年年度股东大会审议。

    八、一致通过了《关于粤嘉公司申请银行授信贷款的议案》，同意粤嘉公司以自有资产抵押担保的方式申请中信实业银行广州分行授信5亿元人民币， 授信期限为5年。

    本议案将提交2003年年度股东大会审议。

    九、一致通过了《关于处理2003年固定资产报废损失的议案》，同意公司2003年处理固定资产报废损失947,644.76元。

    本议案将提交2003年年度股东大会审议。

    十、一致通过了《关于使用公益金对沙角A电厂生活区改造的议案》，同意公益金支出1450万元对沙角A电厂生活区进行改造。

    十一、审议通过了《关于统一境内外财务报告土地使用权摊销年限的议案》，同意将公司境内外财务报告的土地使用权摊销年限统一为50年。该议案十四位董事赞成，劳琼娟董事弃权。

    十三、一致通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2004年度境内外会计师事务所。

    本议案将提交2003年年度股东大会审议。

    十四、一致通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。

    公司《章程》具体的修改内容如下：

    在原第45条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易包括：

    1、交易总额高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

    2、交易金额高于公司最近一期经审计净资产值5%的非关联交易；

    3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值5%的非关联交易；

    4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

    5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

    6、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”

    中增加“6、决定对外担保事项，但不得直接或间接为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。”，原第6点顺延为第7点。

    增加第71条“提出对外担保议案的，应当充分说明该担保的详情，包括：担保协议的生效条件，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。”

    本议案将提交2003年年度股东大会审议。

    十五、一致通过了公司《投资者关系管理办法》。

    十六、一致通过了《关于聘请公司法律顾问的议案》，同意继续聘请广东信扬律师事务所为公司2004年度法律顾问。

    十七、一致通过了《薪酬与考核委员会建议奖励公司有关人员的议案》。

    十八、一致通过了《关于公司召开2003年度股东大会的议案》，会议通知如下：

    本公司董事会依法召集2003年年度股东大会，会议拟于2004年5月18日上午9：00在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开。

    （一）会议审议事项

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度总经理业务报告》；

    3、审议《2003年度财务报告》；

    4、审议《2003年度利润分配和分红派息预案》；

    5、审议《2003年年度报告》；

    6、审议《2003年度监事会工作报告》；

    7、审议《关于对广东粤电控股西部投资公司增资的议案》；

    8、审议《关于投资建设茂名热电厂#6机组的议案》；

    9、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

    10、审议《关于处理2003年固定资产报废损失的议案》；

    11、审议《关于粤嘉公司申请银行授信贷款的议案》；

    12、审议公司《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》；

    13、其他临时议案。

    （二）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、凡是在2004年5月10日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力。

    （三）会议登记方法

    1、国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2004年5月18日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    2、流通股A股股东和B股股东需持本人身份证、证券账户卡及券商出具的有效股权证明，出席或委托代表出席本次股东大会，委托人需填写授权委托书（见附件式样）于2004年5月18日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

    （四）其他

    本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

    联系人：李晓晴、刘维

    联系电话：(020)87570276,87570251

    传真：(020)85138084

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO四年四月十三日

     广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对公司对广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西部公司”）增资的事项，发表如下独立意见：

    1、合法性 公司于2004年3月29日发出召开董事会会议的通知，2004年4月8日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了公司对西部公司增资的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于该事项属于公司与控股股东的共同投资的行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了本次关联交易，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出同意该事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性 公司与控股股东的共同增资西部公司的行为属于关联交易，本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方各自按出资比例在拟投资项目中享有其权利，履行其义务，不存在损害某一方利益的情形。

    3、可行性 公司对西部公司进行增资是为了满足贵州盘南电厂项目建设的资金需要。盘南电厂作为国家实施“西电东送”、“黔电送粤”的重点项目，随着国民经济发展对电力需求的快速增长，以及西电东送规模的进一步扩大，市场前景广阔；项目所处的贵州省盘县是国家首批重点产煤县之一，盘南电厂作为典型的大型坑口电站，燃料成本低廉，市场竞争优势明显；盘南电厂一期工程建设规模为4×600MW国产燃煤机组，动态总投资约85亿元，单位千瓦造价仅为3423元，低于广东省内同类型火电平均造价水平，是规模大、投资省、效益好的项目。因此，对西部公司进行增资，推动贵州盘南电厂建设，将促进公司权益装机规模扩大，有利于公司的长远发展。

    

独立董事：王 珺、张志越、宋献中

    成欣欣、朱宝和

    二00四年四月十三日