本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟对广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西部公司”）进行增资，西部公司为本公司与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）、广州发展电力投资有限公司及广东天能投资有限公司组建，该公司按照55%的比例参与投资建设贵州盘南电厂，根据项目建设资金需要，以上四方拟对西部公司进行增资。

    本公司持有西部公司26%的股权，粤电集团持有西部公司35%的股权，由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，本次本公司与控股股东共同增资西部公司的行为属于关联交易行为。

    在2004年4月8日召开的公司第四届董事会第十四次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团，截止2003年12月31日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    根据广东省工商行政管理局于2003年5月28日核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市体育西路1－3号省邮政局峰源大厦14－18楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2002年12月31日，粤电集团总资产额为828亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    （一）本次关联交易的标的--西部公司。

    企业名称：广东粤电控股西部投资有限公司

    住所：广州市天河区体育西路1、3号峰源大厦1406

    法定代表人：李灼贤

    注册资本：人民币一千万元

    企业类型：有限责任公司

    注册号：4400001901639

    成立日期：2003年6月17日

    经营范围：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。

    西部公司现有股权结构为粤电集团持股35%，广州发展电力投资有限公司持股30%，本公司持股26%，广东天能投资有限公司持股9%。现根据西部公司投资贵州盘南电厂项目建设的需要，西部公司拟增资26340万元，注册资本金由1000万元增至27340万元，按照现有投资比例，本公司需增资6848.4万元，粤电集团需增资9219万元。

    （二）投资项目的基本情况

    西部公司拟投资的贵州盘南电厂项目是“十一五”西电东送的电源建设项目，于2003年3月经国家计委批准立项，盘南电厂位于贵州省盘南县，规划容量6×600MW国产燃煤机组，根据初步设计报告，一期工程建设规模为4×600MW，动态总投资约为85亿元人民币，资本金内部收益率10%，全部投资回收期13.14年。该项目投资方及股权比例分别为西部公司55%、贵州西电电力股份有限公司35%、贵州金源电力有限公司10%。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    长期以来，本公司一直坚持“办电为主，多元发展”的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并举的发展战略。为此，本公司抓住国家实施西部大开发战略的有利时机，通过对西部公司的增资、积极推动贵州盘南电厂项目的建设，以进一步壮大公司主业。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    公司对西部公司进行增资是为了满足贵州盘南电厂项目建设的资金需要。盘南电厂作为国家实施“西电东送”、“黔电送粤”的重点项目，随着国民经济发展对电力需求的快速增长，以及西电东送规模的进一步扩大，市场前景广阔；项目所处的贵州省盘县是国家首批重点产煤县之一，盘南电厂作为典型的大型坑口电站，燃料成本低廉，市场竞争优势明显；盘南电厂一期工程建设单位千瓦造价仅为3423元，低于广东省内同类型火电平均造价水平，是规模大、投资省、效益好的项目。因此，对西部公司进行增资，推动贵州盘南电厂建设，将促进公司权益装机规模扩大，有利于公司的长远发展。

    五、本公司独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、独立财务顾问的意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2003年年度股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    八、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十一次会议决议。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00四年四月十三日