根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对公司控股51%的茂名瑞能热电有限公司（简称“瑞能公司”）委托广东省粤电集团有限公司全资附属企业茂名热电厂承包管理5号机组的事项，发表如下独立意见：

    1、合法性 公司于2003年12月19日发出召开董事会会议的通知，2003年12月29日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了瑞能公司委托茂名热电厂承包管理5号机组等事项的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于该事项属于公司的控股子公司与控股股东的全资附属企业之间提供或接受劳务、委托管理的行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了本次关联交易，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出同意该事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性 瑞能公司委托茂名热电厂承包管理5号机组是关联交易，本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，双方拟签署《5号机组承包管理协议书》，该协议中关联各方权利、义务关系清晰，不存在损害某一方利益的情形。

    3、可行性 茂名热电厂是广东省粤电集团有限公司的全资附属企业，在电力生产技术、管理及人力资源等方面具有较强优势，具备承包管理5号机组的能力。由茂名热电厂对该机组的生产管理、机组运行、设备检修维护、技改等进行承包管理，对瑞能公司节约生产管理成本、提高效率、增加效益具有积极作用。