本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市广前电力有限公司于2003年6月13日共同签署了《投资意向书》。深圳市广前电力有限公司（以下简称“广前电力”）是本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）的控股子公司，该公司拟投资建设深圳前湾燃机电厂，目前该项目已完成可行性报告，已上报国家审批，项目建设需要大笔资金投入，本公司和粤电集团拟向广前电力增加投资。

    我公司已经第四届董事会第六次会议授权批准，受让广前电力27.15%的股权，粤电集团持有该公司72.85%的股权。由于粤电集团是持有本公司50.15%的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，这种关联双方共同投资的行为属于关联交易行为。

    在2003年6月16日召开的公司第四届董事会第九次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项投资议案。根据公司《章程》的规定，该项投资议案尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项投资涉及的关联方为粤电集团。截止2002年12月31日，粤电公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司（本公司的原控股股东）分立形成的。根据广东省工商行政管理局于2003年5月28日核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市体育西路1－3号省邮政局峰源大厦14－18楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2002年12月31日，粤电集团总资产额为828亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    （一）关联交易标的———广前电力

    企业名称：深圳市广前电力有限公司

    住 所：深圳市南山区劳动大厦十三楼

    法定代表人：李灼贤

    注册资本：200万元

    企业类型：有限责任公司

    工商登记号码：4403011001252

    成立时间：1998年7月

    经营范围：兴建深圳前湾3×350 MW联合循环蒸汽轮机发电厂（具体项目另行审批）

    广前电力现有股东为粤电集团和粤电力，其中，粤电集团持股72.85%，粤电力持股27.15%。

    根据广东天华华粤会计师事务所审计，截至2002年12月31日，广前电力总资产5874.79万元，净资产200.30万元。由于广前电力正处于筹建期，故只发生企业筹备费和前期工程支出。

    （二）关联交易的主要内容

    广前电力拟投资兴建深圳前湾燃机电厂，根据已完成的深圳前湾燃机电厂可行性方案，深圳前湾燃机电厂建设规模为3×350MW，投资总额为41.61亿元（最终以国家批复可研报告的投资总额为准）。

    广前电力兴建深圳前湾燃机电厂所需资金较大，本公司和广前电力于2003年6月签署了的《投资意向书》，同意对广前电力增加投资，按我公司在广前电力27.15%的股权比例，需根据工程进展分期投入资金总额约1.982亿元，粤电集团将投入的资金总额约为5.3亿元。

    （三）深圳前湾燃机电厂项目简介

    深圳前湾燃机电厂或称前湾LNG电厂，是LNG一体化项目的重点配套项目之一。它位于深圳市西部南头半岛大铲湾（前海）海域的大铲岛上，离深圳市中心区约15公里，总规划装机容量为6×350MW，首期建设装机容量为3×350MW，首期动态投资估算为41.61亿元，单位造价为3,692元/千瓦，首台机组将于2006年初投产（后续机组每隔3个月投产1台）。

    LNG（Liquid Nature Gas）是液化天然气的简称。世界上天然气资源主要分布在中东、北美、俄罗斯、澳大利亚、印尼等地区和国家。液化天然气作为动力燃料具有热量高.污染少的特点，是清洁能源。天然气一般通过管道输送，超过一定距离则采用超低温液化后通过LNG专用船输送。广东珠江三角洲LNG一体化项目已于2000年获国家批准在广东省建设，是我国第一个LNG试点项目。目前，前湾LNG电厂的可行性研究报告已上报国家计委审批，计划于2006年初同步建成投产。

    （四）项目优势

    1、LNG作为一种清洁优质能源，能缓解以煤为主的能源消费结构所带来的环境污染压力；兴建LNG电厂，符合能源发展方向，有利于实现广东省能源结构多元化。

    2、广东LNG一体化项目是国家第一个LNG试点项目，也是我省珠江三角洲实现可持续发展战略，加快现代化建设的重点项目之一，得到国家、省、市各级政府及部门的支持。

    3、广东省电网峰谷差大，现有机组调峰能力弱，随着小燃煤、小燃油机油的逐步淘汰，调峰电源市场将出现较大的空缺，兴建启停快、调峰性能好的LNG电厂可以填补调峰电源市场的空缺。

    4、燃气蒸汽联合循环LNG电厂具有效率高、技术先进、日常运营维护费用低等优点，是其它燃煤电厂不能比拟的。

    5、有可能争取到政策的倾斜。由于LNG电厂采用的燃料和主机需要进口，国家为支持和鼓励发展天然气，国家计委等部门正在组织研究制定相关政策。

    6、该项目最终规划容量为6×350MW，首期征地已考虑二期的建设用地。参与投资项目可使公司获得二期3×350MW的投资机会。项目所在地同时拟建设80万吨乙烯工程及石化区，项目有向周围企业供热的可能，若能实施，项目经济效益将进一步提高。

    7、该项目地处深圳市，将来电厂的出线接入深圳西部或北部电网，电量参与深圳市地方电力电量平衡。深圳特区经济发达，用电需求增长快，受于电网结构等原因，深圳电网在广东省电网内是一个相对独立的区域网，又是一个用电负荷大，在省内最具潜力的市场。同时深圳市作为全国改革开放的前沿，法律法规健全，有各种优惠政策，投资环境理想。

    （五）深圳前湾燃机电厂项目有关经济效益指标测算

    据测算，深圳前湾燃机电厂项目全部投资的财务内部收益率为7.89%，全部投资回收期为12.46年。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    长期以来，本公司一直坚持“办电为主，多元发展”的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并举的发展战略。为此，本公司抓住广东省“厂网分离、竞价上网”的电力体制改革契机，通过增加对广前电力投资、积极参与建设深圳前湾燃机电厂等项目，以进一步壮大公司主业。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    通过增加对广前电力投资，参与建设深圳前湾燃机电厂，将有利于优化本公司电力资源结构，实现资源的综合利用。深圳前湾燃机电厂单位造价为3,692元/千瓦，与西电新建火电厂的单位造价大致相当，在广东省电力市场有竞争能力，特别是启停快、调峰性能好的燃机电厂可以填补调峰电源市场的空缺。

    五、本公司独立董事的意见

    本公司独立董事王琣、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则。该项投资符合本公司和全体股东的长远利益，有利于扩大本公司主业规模、改善电力资源结构、培育新的利润增长点，从而增强本公司在广东省电力市场的竞争能力。

    六、独立财务顾问的意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2003年第一次临时股东大会召开的前五个工作日刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    1、粤电力和广前电力签定的《投资意向书》；

    2、粤电力第四届第九次董事会会议决议公告；

    3、粤电力召开2003年第一次临时股东大会的通知；

    3、粤电力独立董事意见；

    4、粤电力第四届第七次监事会会议决议。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00三年六月十八日