中国证券监督管理委员会：

    海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广东电力发展股份有限公司(以下简称 “粤电力”)2001年公募增发的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年4月28日对粤电力进行了第二次回访，现将回访情况报告如下：

    一.粤电力募集资金使用情况

    粤电力经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]251号文核准，于2001年3月28日公募增发人民币普通股8,400万股(以下简称“公募增发”)，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.20元，募集资金总额102,480万元，扣除发行费用及中介机构费用3,128.02万元，实际募集资金为99,351.98万元。

    根据《广东电力发展股份有限公司公募增发A股招股意向书》，募集资金用于收购广东省电力集团公司（现为广东省粤电资产经营有限公司）全资拥有的沙角A 电厂（二期）2×30 万千瓦火力发电机组，剩余的缺口资金由粤电力自有资金和银行贷款解决。约定的收购方式为净资产收购，收购价格为经主管部门确认的资产评估结果———净资产值15.25 亿元。截止回访之日，粤电力募集资金已全部按照募股计划投入有关项目，没有变更募集资金投向。实际使用情况如下：

                                          单位:万元
    承诺投资项目                   沙角A电厂（二期）
    已投入使用的资金额                     99,351.98
    占本次募集资金的总额的百分比                100%
    尚未使用的资金额                            0.00
    占本次募集资金的总额的百分比               0.00%
    承诺运用日期                          2001-01-01
    实际投资日期                          2000-12-29
    项目总投资                            152,549.90
    实际投资金额                          152,549.90
    项目预计净利润(2001年度)               14,485.88
    项目实际利润总额(2001年度)             22,792.15

    注：1）沙角A 电厂（二期）的收购款15.25 亿元已于2000年12月29 日通过银行贷款支付，募集资金到位后，已全部用于偿还银行贷款。

    2）在收购沙角A 电厂（二期）作敏感度分析时，粤电力对项目预计是以净利润计算的；但由于沙角A 电厂（二期）收购完成后，只是粤电力下属分公司的一部分，所以无法计算其净利润，故用利润总额代替。

    二.粤电力资金管理情况

    粤电力的资金全部存放于其开户银行的基本帐户内，并建立了严格的财务管理制度，规定了资金使用的批准程序：

    （1） 对于募集资金，粤电力已按《招股说明书》的承诺全部用于收购沙角A 电厂（二期）。

    （2） 对于日常资金的控制管理，则按粤电力制定的《资金管理办法》进行，其基本原则是：实行行政审批与财务审核两条线控制；费用开支由总经理或副总经理审批后执行。

    截止回访之日，粤电力没有资金用于委托理财，粤电力不存在资金被控股股东占用的情况。

    三.粤电力盈利预测实现情况

    粤电力于2001年度增发时未进行盈利预测。根据粤电力2002年的年度报告，2002年公司实现主营业务收入56.20亿元，主营业务利润总额24.04亿元，利润总额19.90亿元，净利润11.90亿元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.10%。

    2002年度粤电力实现净利润较2001年度增长12.50%，较2000年度增长22.64%。本公司认为粤电力如推荐函所述具有良好的发展前景。

    四.粤电力业务发展目标实现情况

    根据粤电力2001 年度公募增发《招股意向书》中所披露的发展规划，公司发展目标是“通过努力，本公司力争在二十一世纪初把本公司建设成为广东省最大、在全国范围内有一定影响力、且具有较强竞争力的大型上市发电公司。”

    增发完成后，粤电力始终围绕着上述业务发展目标进行生产经营，主营业务突出，发展方向明确，已具备持续发展能力。截至2002 年12月末止，公司已投产发电装机容量达2,950MW，约占广东省发电总装机容量的9%，权益装机容量为2,477MW；完成发电量167.06 亿千瓦时，上网电量155.29亿千瓦时，分别比上年增长10.47%和10.40%，其中占广东省发电量的10.47%。

    2002 年，公司全资附属的沙角A 电厂，完成发电量77.01 亿千瓦时、上网电量71.88 亿千瓦时，分别比上年同期增长4.56%、4.77%；

    公司控股76%的湛江电力有限公司全年实现净利润6.00 亿元，其附属的湛江电厂完成发电量59.46亿千瓦时、上网电量55.68 亿千瓦时，分别比上年同期增长9.06 %、9.02%；

    公司控股68%的广东粤嘉电力有限公司全年实现净利润2.35 亿元，其附属的梅县B 电厂完成发电量15.17 亿千瓦时、上网电量13.92 亿千瓦时，分别比上年同期增长0.40 %、0.55%；

    公司控股65%的广东韶关粤江发电有限公司全年实现净利润0.70 亿元，其附属的韶关电厂#10 机组已投入生产，完成发电量15.42 亿千瓦时、上网电量13.81 亿千瓦时，分别比上年同期增长93.96%、93.68%。

    通过回访，本公司认为粤电力业务发展目标实现情况与《招股意向书》中所披露的一致。

    五.粤电力(配售)新股上市以来的二级市场走势

    2001年3月28日，粤电力通过网下和网上同时累计投标询价的发行方式，共向社会公开发行人民币普通股8,400万股，每股发行价12.20元，基本接近股权登记日粤电力A 股收盘价12.26 元。除上海久事公司、常熟市对外贸易公司、五矿龙腾科技股份有限公司合计持有的800万股自愿持股时间1个月，粤电力本次公募增发的8,400 股A 股已于2001年4月19日起在深圳证券交易所上市流通。上市首日收盘价为12.32 元，与发行价相比较，首日涨幅为0.98％，自股票上市流通至2003年4月28日（回访日），粤电力股票的市场价格最高在2001年4月19日达到12.40 元，最低在2002 年1月18日达到8.60元，下跌幅度为29.50%，而同期的深圳成分指数下跌幅度超过40%。根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定在每股12.20元是比较合理的。

    六.本公司内部控制的执行情况

    为全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，本公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：

    1、本公司建立了项目评价体系，通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外，本公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。

    2、本公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。

    3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端，本公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。

    4、本公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。

    5、本公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组，制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，本公司已按照防火墙原则，在投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门之间对信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、本公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于本公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。

    3、本公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。

    鉴于本公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经本公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

    七.粤电力有关承诺的履行情况

    根据《招股意向书》的披露，粤电力已就其下属沙角A 电厂工业用地土地产权证的办理事宜，责成专人向国土等有关主管部门申请办证，并承诺在2001年年报披露前办理完毕相关手续。截止2003 年5月7日（回访日），上述土地使用权证尚未办妥。

    本公司在承销粤电力增发的过程中未曾给粤电力提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八.其他需要说明的问题

    1.根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实年度报告（境内）施方案的批复》（粤府函[2001]252 号）广东省电力集团公司持有粤电力股票已无偿划转至广东省粤电资产经营有限公司（以下简称“ 粤电资产公司”）。

    2.随着电力体制改革的进一步的深入，广东省根据《国家计委关于规范电价管理有关问题的通知》（计价格[2001]701 号），从2002年7月1日起调整了发电厂上网电价政策。粤电力下属各发电厂从2002 年7 月1 日起向下调整了上网电价，面临较大的经营压力。预期2003 年度粤电力所属电厂上网电价在执行2002下半年电价的基础上，不会有较大幅度的调整。

    3.粤电力为子公司湛江电力从2002年起提供担保，预计到2006年8月执行完毕。该项担保是由于粤电力于2002年从粤电资产公司收购有关股权，原由粤电资产公司为建设湛江电力下属电厂向中国建设银行贷款提供的担保承继而来的。截至2002年12月31日止，担保余额为74,000万元。

    4.粤电力下属公司茂名瑞能于2002年3月1日与上海浦东发展银行广州分行签定了总额为650,000,000.00 元的中长期贷款协议，粤电力就该贷款协议向上海浦东发展银行广州分行出具了支持函，承诺：

    1）除贷款人另行书面同意外，粤电力应保持对茂名瑞能51%的股权，在解除日之前，有关的转让应当首先获得贷款人的书面许可；

    2）粤电力不得就直接或间接持有的茂名瑞能的股东权益设置、允许设置或造成任何抵押、质押、留置或其他担保权益；

    3）除法律强制要求外，未经贷款人书面同意，作为项目投资人之一的粤电力，不得与其他项目投资人一起改变借款人的公司章程。

    同时，粤电力、广东粤电联投资开发有限公司、茂名市电力开发总公司、茂名瑞能于2002 年3 月1 日与上海浦东发展银行广州分行签定了备用金支持协议，粤电力承诺在某些情况下直接向茂名瑞能提供追加投资或其他形式的资金支持。

    九.公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对粤电力回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了粤电力发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述,我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。

    特此报告。

    

海通证券股份有限公司

    二○○三年五月十二日