重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南白药集团股份有限公司(下简称本公司)2003年第一次临时股东大会于2003年9月9日上午在本公司会议室召开，出席会议的股东及其代表(授权人)97人，代表股权124243210股，占本公司总股本185817976股的66.86%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长龙江主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

    1、审议通过了修改《公司章程》第二十条的内容。

    赞成：124233910股，占到会代表股份总数的99.99251%；反对：3000股，占到会代表股份总数的0.00241%；弃权：6300股，占到会代表股份总数的0.00507%。

    2、审议通过修改《公司章程》第九十四条的内容。

    赞成：124209910股，占到会代表股份总数的99.9732%；反对：24000股，占到会代表股份总数的0.01932%；弃权：9300股，占到会代表股份总数的0.00749%。

    3、审议通过了修改《公司章程》第一百一十三条的内容。

    赞成：124215010股，占到会代表股份总数的99.9773%；反对：13100股，占到会代表股份总数的0.01054%；弃权：15100股，占到会代表股份总数的0.01215%。

    4、审议通过了在《公司章程》第十三条中增加公司经营范围的“医疗器械(二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品)”的议案。

    赞成：124231910股，占到会代表股份总数的99.9909%；反对：5100股，占到会代表股份总数的0.0041%；弃权：6200股，占到会代表股份总数的0.00499%。

    5、审议通过了王雷辞去董事职务的议案。

    赞成：124238810 股，占到会代表股份总数的99.99646%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：4400股，占到会代表股份总数的0.00354%。

    6、审议通过了刘广明辞去监事职务的议案。

    赞成：124238810股，占到会代表股份总数的99.99646%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：4400股，占到会代表股份总数的0.00354%。

    7、审议通过了杨益清辞去监事职务的议案。

    赞成：124238810股，占到会代表股份总数的99.99646%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：4400股，占到会代表股份总数的0.00354%。

    8、审议通过了选举杨益清为董事的议案。

    赞成：124219710股，占到会代表股份总数的99.98109%；反对：7400股，占到会代表股份总数的0.0059%；弃权：16100股，占到会代表股份总数的0.01296%。

    9、审议通过了选举张壮鑫为独立董事的议案。

    赞成：124210810股，占到会代表股份总数的99.97392%；反对：9500股，占到会代表股份总数的0.00765%；弃权：22900股，占到会代表股份总数的0.01843%。

    10、审议通过了选举杨勇为独立董事的议案。

    赞成：124211810股，占到会代表股份总数的99.97473%；反对：14300股，占到会代表股份总数的0.01151%；弃权：17100股，占到会代表股份总数的0.01376%。

    11、审议通过了选举刘红缨为监事的议案。

    赞成：124214410股，占到会代表股份总数的99.97682%；反对：12400股，占到会代表股份总数的0.00998%；弃权：16400股，占到会代表股份总数的0.0132%。

    12、审议通过了选举李双友为监事的议案。

    赞成：124219710股，占到会代表股份总数的99.98109%；反对：7400股，占到会代表股份总数的0.00596%；弃权：16100股，占到会代表股份总数的0.01296%。

    三、律师出具的法律意见

    云南海合律师事务所律师郭靖宇、郭小军出席了本次会议，并出具了见证意见书，结论为：“本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效”。

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会会议记录。

    2、云南海合律师事务所出具的见证意见书。

    

云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    2003年9月9日

     云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会的见证意见书

    云南白药集团集团股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、郭小军律师出席了贵公司于2003年9月9日召开的2003年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2003年第一次临时股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的97名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为124243210股，占贵公司有表决权股份总数的66.86%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2003年第一次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2003年7月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2003年9月9日上午9时昆明市二环西路222号本公司会议室召开，会议由董事长龙江先生主持，贵公司的6名董事、5名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的12项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布。本次大会的12项议案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇 郭小军

    2003年9月9日