云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2003年第五次会议于2003年7月29日在本公司会议室召开，应到董事10名，实到董事8名，未到会董事1名书面委托其他董事代出席会议，并行使表决权。5名监事列席了会议。董事长龙江主持会议。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2003年半年度报告及其摘要；

    2、审议通过同意王雷先生辞去董事职务，提名杨益清先生为公司董事候选人；

    杨益清先生简历：

    杨益清，男，1956年11月生，大专学历，中国注册会计师。历任昆明钢铁总公司财务处资金科科长、绿化环卫公司财务科科长，红塔投资公司计财务部主任、总会计师，本公司监事。现任红塔投资总会计师。

    3、审议通过提名张壮鑫、杨勇先生为独立董事候选人(独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后)；

    张壮鑫、杨勇先生简历：

    张壮鑫，男，54岁，理学博士，研究员。历任昆明植物所所长助理、资源开发中心主任，中国科学院昆明分院计划处处长、副院长、院长。现任中国科学院昆明分院院长、云南省自然科学基金委员会副主任、云南省科学技术奖励委员会副主任、云南省学位委员会副主任。

    杨勇，男，38岁，高级会计师，注册会计师。历任云南会计师事务所(后改制为云南亚太会计师事务所)涉外部主任、副主任会计师，云南天赢会计师事务所主任会计师。现任云南天赢会计师事务所主任会计师、云南省高级会计师评审委员会委员、“云维股份”及“云天化”的独立董事。

    4、审议通过修改《公司章程》以下内容：

    (1)修改《公司章程》第二十条的内容：

    原条款为：公司股本结构为：普通股185817976股， 其中云南医药集团有限公司持有87120000股，占公司股份总数的46.89%；其他法人股东持有39947490股，占公司股份总数 21.50%；社会公众持有58750486股，占公司股份总数的31.61%。

    现改为：普通股185817976股，其中云南云药有限公司持有94768047股，占公司股份总数的51.00%；其他法人32299443股，占公司股份总数的17.38%；社会公众持有58750486股，占公司股份总数的31.62%。

    (2)修改《公司章程》第九四十条的内容：

    原条款为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    现改为：董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    (3)修改《公司章程》第一百一十三条的内容：

    原条款为：公司设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    现改为：公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    (4)在《公司章程》第十三条中增加公司经营范围的“医疗器械(二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品)”。

    5、审议通过召开2003年第一次临时股东大会的时间、议程等议案。

    特此公告！

    

云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    2003年7月29日

     云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南白药集团股份有限公司董事会现就提名张壮鑫先生、杨勇先生为云南白药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南白药集团股份有限公司（第四届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南白药集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南白药集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南白药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南白药集团股份有限公司董事会

    2003年7月29日

     云南白药集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张壮鑫、杨勇，作为云南白药集团股份有限公司（第四届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南白药集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南白药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人: 张壮鑫、杨勇

    2003年7月29日