每日必读被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
收购人名称：云南云药有限公司
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区
通讯地址：同上，邮政编码：650106
联系电话：（0871）3134990
收购报告书签署人：
收购报告书签署日期：2003年1月29日
收购人声明如下：
本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的云南白药集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制云南白药集团股份有限公司的股份。
收购人签署本报告书已获得云南云药有限公司股东会的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
收购人的本次收购须获得财政部的批准，并且由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义：
收购人：指云南云药有限公司
医药集团：指云南医药集团有限公司
红塔投资：指云南红塔投资有限责任公司
云南国托：指云南省国际信托投资公司
华润公司：指中国华润总公司
云南白药：指云南白药集团股份有限公司
元：指人民币元
一、收购人介绍
（一） 收购人的基本情况
收购人是由云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司、中国华润总公司出资设立的有限责任公司，注册资本6.6亿元人民币。2002年12月9日经云南省工商行政管理局登记注册，持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，执照号：5300001013575。经营范围：中药材种植、各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营、药用包装材料、医疗器械的经营；公司为持续存续的有限责任公司；企业代码：74526022-9；税务登记证号：国税：530112745260229,地税：530100745260229。
收购人股东：
医药集团，云南省政府直属的国有独资公司，授权管理经营范围内的国有资产。住所：昆明市北京路547号；联系电话：0871-3133945,传真：0871-3110186,联系人：杨云凌
红塔投资，住所：云南省玉溪市玉江路；联系电话：0877-2051098, 传真：0877-2050688,联系人：张曦
云南国托，住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）；联系电话：0871-3155934,传真：0871-3150275,联系人：张洪涛
（二）收购人相关的产权及控制关系
按照收购人股东签署的出资协议，收购人的股东全部以货币资金出资，各股东认缴的出资6.6亿元人民币已于2002年12月5日全部缴清。收购人现有的资产全部为货币资金。
收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐
│云│ │云│ │玉│
│南│ │南│ │溪│
│省│ │省│ │红│
│人│ │财│ │塔│
│民│ │政│ │烟│
│政│ │厅│ │草│
│府│ │ │ │集│
│ │ │ │ │团│
│ │ │ │ │有│
│ │ │ │ │限│
│ │ │ │ │责│
│ │ │ │ │任│
│ │ │ │ │公│
│ │ │ │ │司│
└┬┘ └┬┘ └┬┘
┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌──┐
│云 │ │云 │ │云 │ │中 │
│南 │ │南 │ │南 │ │国 │
│医 │ │省 │ │红 │ │华 │
│药 │ │国 │ │塔 │ │润 │
│集 │ │际 │ │投 │ │总 │
│团 │ │信 │ │资 │ │公 │
│有 │ │托 │ │有 │ │司 │
│限 │ │投 │ │限 │ │28. │
│公 │ │资 │ │责 │ │57% │
│司 │ │公 │ │任 │ │ │
│51. │ │司 │ │公 │ │ │
│95% │ │8. │ │司 │ │ │
└─┬┘ │53% │ │10. │ │ │
│ └─┬┘ │95% │ │ │
│ │ └─┬┘ └─┬┘
│ │ │ │
│ │ │ │
├──────┴──────┴───────┤
│ 云 南 云 药 有 限 公 司 │
└─────────────────────┘
（三） 收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
董事长兼总经理：龙江，男，身份证号码：530102560102181,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
副董事长：王明辉，男，身份证号码：530102620414071,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事：潘以文，女，身份证号码：530102460119242,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事兼副总经理：彭良波，男，身份证号码：530111590416001,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事兼副总经理：丁世南，男，身份证号码：530102471204271,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事：石庆瑞，男，身份证号码：110101600920401,国籍：中国，长期居住地：中国北京市；
董事：路强，男，身份证号码：370102700525211,国籍：中国，长期居住地：中国北京市；
董事：申红权，男，身份证号码：110102700609233,国籍：中国，长期居住地：中国北京市；
董事：刘会疆，男，身份证号码：532401560407033,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事：杨发甲，男，身份证号码：532901550401031,国籍：中国，长期居住地：中国云南省玉溪市；
董事：曹芹，女，身份证号码：530103570319062,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
监事：杨益清，男，身份证号码：530123561110393,国籍：中国，长期居住地：中国云南省玉溪市；
监事：陈庆媛，女，身份证号码：530112631203052,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
监事：王成伟，男，身份证号码：130604730123031 国籍：中国,长期居住地：中国北京市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
二、收购人的持股情况
截止收购人签署本报告书之日，未存在持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
截止收购人签署本报告书之日，未持有云南白药股份。
收购人股东医药集团持有云南白药国有法人股58,620,000股，占该公司总股本的31.55%；红塔投资持有云南白药国有法人股48,433,650股，占该公司总股本的26.07%；云南国托持有云南白药法人股15,840,000股，占该公司总股本的8.52%。
三、收购人签署的《股份转让协议》
2003年1月28日，收购人与医药集团、红塔投资、云南国托签署《股份转让协议》，由收购人受让医药集团持有的云南白药国有法人股58,620,000股，红塔投资持有的云南白药国有法人股20,308,047股，云南国托持有的云南白药法人股15,840,000股，合计受让94,768,047股，占云南白药总股本的51%。转让价格每股3.237元，合计转让价款306,787,234.34元。股份转让价款全部用人民币现金支付。
《股份转让协议》规定，本次股份转让，须经财政部批准并经中国证监会批准豁免要约收购申请后生效。
本次股份转让的相关当事人在《股份转让协议》中约定，股份转让协议履行后，自2002年6月30日以后的股权收益由收购人享有。
在签署《股份转让协议》前，医药集团、红塔投资、云南国托与收购人于2002年12月26日签订《股权托管协议》，前述三公司已将上述股权委托收购人管理。
收购人在《股份转让协议》中同意承担医药集团、红塔投资、云南国托作为云南白药发起人对其应承担的义务和承诺。
本次股份转让当事人除签署《股份转让协议》外，未存在补充协议。
红塔投资在本次股份转让协议履行后，仍持有云南白药国有法人股28,125,603股，占云南白药总股本的15.14%。对此股份，收购人与红塔投资未作其他安排。
本次股份转让涉及上市公司国有法人股转让，须由财政部批准。同时，由于本次收购人受让的股份超过云南白药总股本的30%，已触发要约收购，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，在获得批准后，方可履行《股份收购协议》。
四、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内，收购人及收购人的股东未存在买卖云南白药挂牌交易股份的行为。
在签署本报告书前六个月内，收购人、收购人股东的董事、监事、高级管理人员（主要负责人），以及上述人员的直系亲属未存在买卖云南白药挂牌交易股份的行为。
五、收购人与云南白药之间的重大关联交易
截止本报告书签署之日，收购人及收购人股东与云南白药之间未发生合计高于3000万元或高于云南白药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截止本报告签署之日，收购人及收购人股东与云南白药的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
收购人目前尚无对云南白药的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排，亦不存在对其补偿或者其他任何类似的安排。
截止本报告签署之日，收购人无对云南白药有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、收购人的资金来源
为完成本次协议收购行为，收购人将支付的股份收购价款总额为人民币306,787,234.34元，支付方式全部为现金支付，收购资金全部来源于收购人的自有资金。
收购人声明，收购人用于支付股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于云南白药或其关联方。
根据《股份转让协议》的规定，收购人支付的股份收购价款，在《股份转让协议》生效后的三个工作日内，以现金方式一次性支付。
七、后续计划
收购人本次收购的目的是为了贯彻实施云南省人民政府2002年7月5日云政复（2002）59号《关于云南医药集团有限公司改革试点方案的批复》，进行云南省医药产业结构的优化整合，按照市场经济规则进行产权重组，以资本为纽带，引进省外战略合作伙伴，实现强强联合，构建云南医药产业快速健康发展的企业平台，发挥云南在医药产业中的优势，把云南医药产业做大、做强。
收购人完成此次收购后，不再继续收购云南白药股份，同时在一年内不会转让已收购的股份；收购人无意对云南白药的主营业务进行改变或作重大调整；收购人无对云南白药的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；目前，收购人不会改变云南白药现任董事会、监事会、高级管理人员的组成，亦未与其他股东就云南白药董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对云南白药的组织结构做出重大调整；收购完成后，收购人将提议召开公司股东大会，拟对公司章程第二十条的股本结构进行修改，除此之外，收购人不会对公司章程的其他内容进行修改；收购人与其他股东之间不存在对云南白药其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；在本次收购中，收购人尚未制订会对云南白药产生重大影响的计划。
八、本次收购对云南白药的影响分析
在完成本次收购后，云南白药的总裁、副总裁及其他高级理人员未在收购人及收购人的股东单位兼任除董事以外的其他职务；本次收购不会对云南白药的资产、财务产生任何影响。因此，在完成收购后，云南白药保持人员独立、资产完整、财务独立。
在完成收购后，收购人作为云南白药的控股股东，不会改变云南白药现有的经营业务，亦不会直接参与云南白药的经营管理活动，云南白药完全保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
在本次收购及收购完成后，云南白药不会对收购人及收购人的关联企业产生依赖，目前，收购人与云南白药之间不存在关联交易事项。
在本次收购完成后，收购人与云南白药同属医药行业，但各自的发展战略定位不同，各自生产的药品不同，不会产生同业竞争。为了防止潜在的同业竞争，收购人已采取了措施。收购人承诺并保证：
今后开发、生产的中西药品种药理疗效与云南白药开发、生产的中西药品种不一致；并尽其最大努力保证今后研发的药品品种不与云南白药研发的药品品种构成竞争，对研发成功的竞争性药品品种，云南白药有优先购买权。
在药品流通环节，收购人只与云南白药合作共同投资组建连锁药店，发挥优势积极开拓国际市场。
在有任何与云南白药形成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目机会时，收购人将立即通知云南白药，并促使将该业务或项目机会提供给云南白药。
九、收购人的财务资料
收购人自2002年12月9日设立，至本报告书签署日设立时间不足一年。
收购人控股股东医药集团最近三年的财务会计报表的主要财务数据如下：
一、报告期前三年的主要会计数据和财务指标
项目 单位 2001 2000 1999
1、主营业务收入 万元 262,379.9 239,465.2 218,970.5
2、净利润 万元 4,497 2,126.7 4,548.8
3、总资产 万元 313,902.5 280,765.6 237,617.9
4、股东权益 万元 59,340.2 50,342.8 53,270.3
5、每股收益 万元 -
6、每股净资产 万元 -
7、调整后的每股净资产 万元 -
8、每股经营活动产生的
现金流量净额 万元 -
9、加权平均每股收益 万元 -
最近一期会计报表审计意见的主要内容：
医药集团委托云南天赢会计师事务所对公司2001年财务会计报表进行了审计，该会计师事务所出具了[2002]天赢审字第118号（A）《审计报告》。审计报告载明：“会计报表符合《企业会计准则》和国家有关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”
医药集团的会计制度执行《企业会计准则》及国家有关会计制度的规定：商业企业执行《商品流通企业会计制度》，工业企业执行《工业企业会计制度》，股份有限公司执行《企业会计制度》。
十、其他重大事项
收购人声明如下：
本人及本人所代表的云南云药有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南云药有限公司
法定代表人：龙江
十一、备查文件
1、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于收购云南白药的相关决定；
4、收购人控股股东医药集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、收购人设立时的《验资报告》
6、《股份转让协议书》；
7、《股权托管协议》；
8、签署本报告书前六个月，收购人和收购人股东及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单，及持有或买卖云南白药股份的说明及相关证明。
十二、其他
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于云南白药住所地及深圳证券交易所，以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》及《证券时报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn。
云南云药有限公司
法定代表人：龙江
日期：2003年1月29日
