每日必读云南白药集团股份有限公司董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
一、被收购上市公司名 称：云南白药集团股份有限公司
地 址：云南省昆明市二环西路222号
联 系 人：黄艾农
通讯方式：电话：0871-8324159
传真：0871-8324169
邮编：650118
二、收购人名 称：云南云药有限公司
地 址：云南省昆明市高新技术产业开发区
联 系 人：彭良波
通讯方式：电话：0871-3134990
传真：0871-3110186
邮编：650051
三、董事会报告书签署日期：2003年2月11日
释 义
云 药 公 司： 指收购公司 云南云药有限公司
本公司或云南白药：指被收购公司 云南白药集团股份有限公司
医 药 集 团： 指云南医药集团有限公司
红 塔 投 资： 指云南红塔投资有限责任公司
云 南 国 托： 指云南省国际信托投资公司
华 润 公 司： 指中国华润总公司
元： 指人民币元
第一节 本公司的基本情况
（一）、本公司简介
1、名称：云南白药集团股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票简称：云南白药
4、股票代码：000538
5、注册地：云南省昆明市国家高新技术产业区
6、主要办公地点：云南省昆明市二环西路222号
7、联系人：黄艾农
8、通讯方式：电话：0871-8324159
传真：0871-8324169
邮编：650118
(二)本公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、本公司的主营业务：主要从事药品（以中成药为主）的生产经营及外购药品的批发零售，主营产品以云南白药系列和三七系列为主。本公司最近三年主营业务发展较快， 2001年与1999年相比，主营业务收入增长273%，净利润增长124%；2001年与2000年相比，主营业务收入增长13.20%，净利润增长55.24%。
2、最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币千元)
指标 2001年 2000年 1999年
总资产 843993 771492 761856
净资产 417507 378339 375378
主营业务收入 900299 795297 241232
净利润 75137 48400 33501
净资产收益率% 18.00 12.79 8.92
资产负债率% 43.85 47.35 46.31
1999年年度报告于2000年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。
2000年年度报告于2001年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。
2001年年度报告于2002年3月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
3、本公司董事会于2002年12月25日采用通讯表决方式，同意聘用杨昌红、钟祖华为副总裁，蒋鉁为生产制造总监，尹品耀为财务总监。除以上高管人员变动，本公司在本次收购发生前，资产、业务等与2002年第三季度报告中披露的情况相比未发生重大变化。
4、本公司股本的相关情况
(1)股本总额、股本结构
①股本总额：截止2002年12月31日止，本公司股本总额185817976股。
②股本结构：详见下表
股本结构表
2002年12月31日 单位：股
本次变动前 本次变动后 占总股本%
一、未上市流通股份
1、发起人股份 122893650 122893650 66.14
其中：国家持有股份 107053650 122893650 66.14
境内法人持有股份 15840000 0 0
2、募集法人股份 4173840 4173840 2.24
尚未流通股份合计 127067490 127067490 68.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 58750486 58750486 31.62
已上市流通股份合计 48510000 58750486 31.62
三、股份总数 185817976 185817976 100
(2)收购人控制本公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有本公司股份；若本次收购成功，收购人将控制本公司发起人法人股94,768,047股，占总股本的51.00%。
(3)2003年2月11日（收购人公告收购报告书之日）本公司前十名股东名单及持股数量、比例：
股东名称 持股数量 占总股份比例% 备注
1、云南医药集团有限公司 58620000 31.55 国有发起人股法人股
2、云南红塔投资有限公司 48433650 26.07 国有发起人股法人股
3、云南省国际信托投资公司 15840000 8.52 发起人法人股
4、上海小西生物技术有限公司 1386000 0.75 境内法人股
5、大鹏证券公司证券业务部 1042965 0.56 境内法人股
6、云南省粮食机关服务中心 297000 0.16 境内法人股
7、杨穗欢 210720 0.11 社会公众股
8、王怀乡 206300 0.11 社会公众股
9、云南鲲鹏航空服务有限公司 198000 0.11 境内法人股
10、云南航空旅游包机公司 198000 0.11 境内法人股
(4)本公司未持有云药公司的股份。
5、本公司在本次收购前已在2001年年度报告及2002年半年度报告中对募集资金使用情况做出了说明。
第二节 利益冲突
(一)本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购公司的关系
云药公司是由本公司第一大股东医药集团与华润公司、红塔投资和云南国托共同投资设立的公司，医药集团持有云药公司51.95%的股份。本公司与云药公司之间存在关联方关系。
本公司的董事长龙江担任云药公司董事长、总经理；总裁王明辉担任云药公司副董事长；董事丁世南担任云药公司董事、副总经理；监事会召集人潘以文、副董事长刘会疆、董事杨发甲、曹芹任云药公司董事；监事杨益清任云药公司监事（监事会临时召集人）。按照深圳证券交易所上市规则，以上人员都与云药公司之间存在关联方关系。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员未持有云药公司股份，未进行过交易。
本公司的董事、监事、高级管理人员在收购公司及收购公司的控股股东中担任职务的情况如下表：
姓名 在本公司中任职 在收购人公司中任职 在收购人控股股东中任职
龙 江 董事长 董事长兼总经理 总经理
王明辉 董事、总裁 副董事长
潘以文 监事会召集人 董事 总会计师
丁世南 董事 董事兼副总经理
刘会疆 副董事长 董事
杨发甲 董事 董事
曹 芹 董事 董事
杨益清 监事 监事（临时召集人）
以上人员的家属未在收购人公司及其关联企业任职。
(三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
目前，收购人不会改变云南白药现任董事会、监事会、高级管理人员的组成，亦未与其他股东就云南白药董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四)本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持本公司股票的情况及最近六个月的交易情况：
职务 姓名 持000538 最近六个月 直系亲属 最近六个月
股票数 交易情况 持有情况 交易情况
董事长 龙 江 0 无 0 无
副董事长 刘会疆 0 无 0 无
董事、总裁 王明辉 0 无 0 无
董事 戚太云 0 无 0 无
董事、副总裁 丁世南 7672 无 0 无
董事 杨发甲 0 无 0 无
董事 王 雷 0 无 0 无
董事 曹 芹 0 无 0 无
独立董事 陈小悦 0 无 0 无
独立董事 郝小江 0 无 0 无
监事会召集人 潘以文 0 无 0 无
监事 刘广明 0 无 0 无
监事 杨益清 0 无 0 无
监事 蔡 琨 0 无 0 无
监事 陈万陆 0 无 0 无
副总裁 钟祖华 7856 无 0 无
副总裁 杨昌红 0 无 0 无
生产制造总监 蒋 鉁 6804 无 0 无
财务总监 尹品耀 0 无 0 无
董秘 黄艾农 6840 无 0 无
(五)本公司董事的利益情况说明：
在本次收购中，本公司董事未获得任何利益；
本公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事声明
（一）本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，有关调查的情况如下：
1、资信情况
云药公司是2002年12月9日在云南省工商行政管理局注册的新公司，注册资本6.6亿元人民币，投资四方均以现金投入。根据云南天赢会计师事务所于2002年12月5日出具的《验资报告》(天赢验A字[2002]第33号)表明，云药公司由四家股东出资设立，其中：医药集团出资34,285.68万元，占注册资本的51.95%；中国华润总公司出资18,857.12万元，占注册资本的28.57%；红塔投资出资7,228.56万元，占注册资本的10.95%；云南国托出资5,628.64万元，占注册资本的8.53%。
2、收购意图
收购人本次收购的目的是为了贯彻实施云南省人民政府2002年7月5日云政复（2002）59号《关于云南医药集团有限公司改革试点方案的批复》，进行云南省医药产业结构的优化整合，按照市场经济规则进行产权重组，以资本为纽带，引进省内外战略合作伙伴，实现强强联合，以云药公司为载体，构建云南医药产业快速健康发展的企业平台，发挥云南在医药产业中的优势，把云南医药产业做大、做强。
3、至本报告书签署日，本次收购的后续计划如下：
（1）本次收购完成后，收购人不再继续购买本公司的股份，同时在一年内不会转让已收购的股份；
（2）本次收购完成后，收购人无意对本公司的主营业务进行改变或作重大调整；
（3）本次收购完成后，收购人无意对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
（4）目前，收购人不会改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成；
（5）目前，收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（6）本次收购完成后，收购人不会对本公司的组织结构作重大调整；
（7）收购人完成收购后，不会利用取得的控股地位修改公司章程的实质性规定；
（8）本次收购完成后，收购人与其他股东之间不存在就本公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；
（9）在本次收购中，收购人未制订会对本公司产生重大影响的计划。
(二)本公司董事会认为本次收购对本公司未来的经营和发展没有不利影响。本次收购人对今后避免同业竞争的承诺是可行的。
（三）原控股股东———医药集团对本公司的负债及本公司为其担保情况
本公司仅有代垫医药集团支付离退休人员及非经营性资产的费用，截止2002 年11月30日止，医药集团除该笔负债1937145.48元未清偿外，无其他未清偿的债务。本公司从未为医药集团提供过任何形式的担保，也不存在其他损害公司利益的情形。
截止2002 年11月30日止，本公司代垫医药集团支付离退休人员及非经营性资产费用1937145.48元，医药集团已提出切实可行的解决方案，承诺：在2003年5月31日前，医药集团以现金1937145.48元偿还本笔负债。对于今后云南白药代垫的费用，每年年终清算，医药集团以现金方式偿还。
本公司董事会认为该方案合法合规，切实可行；本公司已聘请云南亚太会计师事务所就该事项进行了专项审查，并出具了亚太核字[2003]第2号核查报告。
本公司独立董事认为该方案合法合规，没有损害公司及中小股东的利益，是切实可行的。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事件：
（一） 本公司及其关联方未订立有重大影响的合同
（二）本公司及其关联方未进行资产重组，也无其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购；
（四）本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。
第五节 其他
（一） 董事会全体人员声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：龙 江、刘会疆、王明辉、戚太云、丁世南、杨发甲、王 雷、曹 芹
2003年2月11日
（二） 独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料，分析了本次股权转让对公司的影响。从客观审慎的角度出发，本人认为本次收购是公正合规的交易，收购完成后，收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立。
独立董事：陈小悦、郝小江
2003年2月11日
第六节 备查文件
1、《云南白药集团股份有限公司章程》
2、《股权转让协议》、《股权托管协议》
3、《云南白药集团股份有限公司股东持股变动报告书》
4、《云南白药集团股份有限公司收购报告书》
5、云南省政府、省财政厅关于本次国有股权转让的批文
6、《云南白药集团股份有限公司董事会对云南云药有限公司的调查报告》
7、《云南亚太会计师事务所核查报告》
本董事会报告全文及上述备查文件备置于云南白药集团股份有限公司及深圳证券交易所，以备查阅。
本董事会报告全文刊登于《证券时报》及《上海证券报》，上网的网址为：http://www.cninfo.com.cn
