每日必读（一）公司简介
公司法定名称：云南白药集团股份有限公司
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：云南白药
公司股票代码：000538
（二）信息披露义务人
1、名称：云南医药集团有限公司
住所：昆明市北京路547号
通讯地址：同上 邮政编码：650051
联系电话：0871-3133945 传真：0871-3110186
2、名称：云南红塔投资有限责任公司
住所：云南省玉溪市玉江路
通讯地址：同上 邮政编码：653100
联系电话：0877-2051098 传真：0877-2050688
3、名称：云南省国际信托投资公司
住所：昆明市南屏街（云南国托大厦）
通讯地址：同上 邮政编码：650021
联系电话：0871-3155934 传真：0871-3150275
4、名称：云南云药有限公司
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区
通讯地址：同上 邮政编码：650106
联系电话：0871-3134990 传真：0871-3131678
（三）股份变动性质：通过协议转让法人股，变更法人股股东。
（四）签署日期：2003年1月29日
声明：
（一）本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定而编写。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的云南白药集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制云南白药集团股份有限公司的股份。
（四）本次协议转让股份的事宜尚需获得财政部的批准及中国证监会批准豁免要约收购后方可实施。
目录
第一章 信息披露义务人介绍
第一节 信息披露义务人的基本情况
第二节 信息披露义务人的董事或高级管理人员
第三节 信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上股份的
情况
第四节 各信息披露义务人间的关系
第二章 信息披露义务人持股变动情况
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
第四章 其他重大事项
释义：
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
1、云南白药：指云南白药集团股份有限公司；
2、出让人：指云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司。
3、受让人：指云南云药有限公司
第一章 信息披露义务人介绍
第一节 信息披露义务人的基本情况
1、名称：云南医药集团有限公司
住所：昆明市北京路547号
注册资本：28666万元
营业执照号码：5300001003803
税务登记证号码，国税：530103216547048
地税：530103216547048
通讯地址：同住所 邮政编码：650051
联系电话：0871-3133945 传真：0871-3110186
法定代表人：龙江
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：生产经营各类药品，药及包装材料，医药器械，制药机械及设备，化工试剂，玻璃仪器，卫生材料，保健品，医药科技开发及咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、名称：云南红塔投资有限责任公司
住所：云南省玉溪市玉江路
通讯地址：同上 邮政编码：653100
联系电话：0877-2051098 传真：0877-2050688
营业执照号码：5300001005921
税务登记证号码，国税：530401216562766
地税：530401216562766
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：柳万东
注册资本：56亿元
经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。
3、名称：云南省国际信托投资公司
住所：昆明市南屏街（云南国托大厦）
通讯地址：同上 邮政编码：650021
联系电话：0871-3155934 传真：0871-3150275
营业执照号码：5300001003130
税务登记证号码，国税：530102709711504
地税：530103216521841
法定代表人：龚立东
注册资金：22980万元
企业性质：国有经济
经营范围：信托存贷款，投资业务，委托存贷款，投资业务；房地产投资业务、有价证券业务；金融租赁业务，代理财产保管与处理；代理收付业务；经济担保和见证业务；经济咨询；经中国人民银行批准经营的其它金融业务。
4、名称：云南云药有限公司
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区
通讯地址：同上 邮政编码：650106
联系电话：0871-3134990 传真：0871-3131678
营业执照号码：5300001013575
税务登记证号码，国税：530112745260229
地税：530100745260229
注册资本：66000万元人民币
法定代表人：龙江
企业性质：有限责任公司
经营范围：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营。
第二节 信息披露义务人的董事或高级管理人员
1、云南医药集团有限公司高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或 在其他公司兼职情况
居住地 地区居留权
龙 江 总经理 530102560102181 中国 昆明 无 云南白药董事长、
云药公司董事长兼总经理
何 文 副总经理 530103540928151 中国 昆明 无
潘以文 总会计师 530102460119242 中国 昆明 无
李南高 副总经理 530102490201031 中国 昆明 无 昆明制药集团股份有限公司董事长
2、云南红塔投资有限责任公司董事
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或 在其他公司兼职情况
居住地 地区居留权
柳万东 董事长 532131195001090019 中国 昆明 无
刘会疆 董事兼副总经理 532401560407033 中国 昆明 无 云南白药副董事长
杨发甲 董事兼副总经理 532901550401031 中国 玉溪 无
杨益清 董 事 530123561110393 中国 玉溪 无
3、云南省国际信托投资公司董事及高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或 在其他公司兼职情况
居住地 地区居留权
龚立东 董事长 532822530228003 中国 昆明 无
曹芹 总经理 530103570319062 中国 昆明 无
袁根云 副总经理 532228500710001 中国 昆明 无
山危庆玉 总经理助理530103500325152 中国 昆明 无
4、云南云药有限公司董事
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或 在其他公司兼职情况
居住地 地区居留权
龙江 董事长兼总经理 530102560102181 中国 昆明 无 云南白药董事长、云南医药集团总经理
王明辉 副董事长 530102620414071 中国 昆明 无 云南白药总裁
潘以文 董事 530102460119242 中国 昆明 无 云南医药集团总会计师
彭良波 董事兼副总经理 530111590416001 中国 昆明 无
丁世南 董事兼副总经理 530102471204271 中国 昆明 无
石庆瑞 董事 110101600920401 中国 北京 无
路强 董事 370102700525211 中国 北京 无
申红权 董事 110102700609233 中国 北京 无
刘会疆 董事 532401560407033 中国 昆明 无 云南白药副董事长
杨发甲 董事 532901550401031 中国 玉溪 无
曹芹 董事 530103570319062 中国 昆明 无 云南省国际信托投资公司总经理
第三节 信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
1、云南医药集团有限公司持有或控制其他上市公司发行在外股份的情况为：持有昆明制药集团股份有限公司9.36%的股份。
2、云南红塔投资有限责任公司持有或控制其他上市公司发行在外股份的情况为：持有昆明制药集团股份有限公司12.03%的股份。
3、云南省国际信托投资公司无持有或控制其他上市公司发行在外5%以上的股份。
4、云南云药有限公司无持有或控制其他上市公司发行在外股份。
第四节 各信息披露义务人间的关系
云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司分别持有云南云药有限公司51.95%、10.95%、8.53%的股权，前述三方与云南云药有限公司在资产与业务上无其它关系。其中，云南医药集团有限公司的总经理龙江先生在云南云药有限公司中任董事长兼总经理一职。
信息披露义务人之间的股权关系图：
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│云 │ │云 │ │云 │
│南 │ │南 │ │南 │
│医 │ │红 │ │省 │
│药 │ │塔 │ │国 │
│集 │ │投 │ │际 │
│团 │ │资 │ │信 │
│有 │ │有 │ │托 │
│限 │ │限 │ │投 │
│公 │ │责 │ │资 │
│司 │ │任 │ │公 │
│51. │ │公 │ │司 │
│95% │ │司 │ │8. │
└┬─┘ │10. │ │53% │
│ │95% │ └─┬┘
│ └─┬┘ │
│ │ │
│ │ │
┌──────────────────────┤
│ 云 南 云 药 有 限 公 司 │
└──────────────────────┘
第二章 信息披露义务人持股变动情况
1、云南医药集团有限公司现持有58,620,000股云南白药股份，占该公司股本总额的31.55%，为该公司的第一大股东；云南红塔投资有限责任公司现持有48,433,650股云南白药股份，占该公司股本总额的26.07%，为该公司的第二大股东；云南省国际信托投资公司现持有15,840,000股云南白药股份，占该公司股本总额的8.52%，为该公司的第三大股东。
2、云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司分别与云南云药有限公司于2002年12月26日签订了《股权托管协议》。
（1）云南医药集团有限公司与云南云药有限公司在协议中约定：由其将所持有的云南白药的股份58,620,000股委托云南云药有限公司管理，期限为协议签订之日起至2003年12月31日止，为维护云南医药集团有限公司及云南白药的正当权益，由云南云药有限公司向云南医药集团有限公司支付托管保证金18,900万元人民币；
（2）云南红塔投资有限责任公司与云南云药有限公司在协议中约定：由其将所持有的云南白药的股份20,308,047股委托云南云药有限公司管理，期限为协议签订之日起至2003年12月31日止，为维护云南红塔投资有限责任公司及云南白药的正当权益，由云南云药有限公司向云南红塔投资有限责任公司支付托管保证金6,500万元人民币；
（3）云南省国际信托投资公司与云南云药有限公司在协议中约定：由其将所持有的云南白药的股份15,840,000股委托云南云药有限公司管理，期限为协议签订之日起至2003年12月31日止，为维护云南省国际信托投资公司及云南白药的正当权益，由云南云药有限公司向云南省国际信托投资公司支付托管保证金5,100万元人民币；
3、云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司分别与云南云药有限公司于2003年1月28日签订了《股份转让协议》。
（1）云南医药集团有限公司与云南云药有限公司在协议中约定：由其将所持有的云南白药发起人国有法人股58,620,000转让给云南云药有限公司，该股份占云南白药股本总额的31.547%，转让价格以云南白药2002年6月30日的每股账面净资产为基准，为每股3.237242元人民币，云南云药有限公司应向云南医药集团有限公司支付现金人民币189,767,098元，协议应在获得财政部批准及中国证监会豁免要约收购之后生效履行。
（2）云南红塔投资有限责任公司与云南云药有限公司在协议中约定：由其将所持有的云南白药发起人国有法人股20,308,047转让给云南云药有限公司，该股份占云南白药股本总额的10.929%，转让价格以云南白药2002年6月30日的每股账面净资产为基准，为每股3.237242元人民币，云南云药有限公司应向云南红塔投资有限责任公司支付现金人民币65,742,055.16元，协议应在获得财政部批准及中国证监会豁免要约收购之后生效履行。
（3）云南省国际信托投资公司与云南云药有限公司在协议中约定：由其将所持有的云南白药法人股15,840,000转让给云南云药有限公司，该股份占云南白药股本总额的8.524%，转让价格以云南白药2002年6月30日的每股账面净资产为基准，为每股3.237242元人民币，云南云药有限公司应向云南省国际信托投资公司支付现金人民币51,278,081.18元，协议应在获得财政部批准及中国证监会豁免要约收购之后生效履行。
以上协议各方就股权的行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的云南白药的其余股份不存在其他安排。
本次股份转让尚需取得财政部及中国证监会的批准。
4、云南医药集团有限公司本次股权转让后将失去对云南白药的控制；本次转让控制权前，该公司已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解，受让人已于2002年12月9日取得了《企业法人营业执照》，住所在云南省昆明市高新技术产业开发区，注册资本为6.6亿元人民币。
云南白药为云南医药集团有限公司代垫离退休人员及管理非经营性资产的费用1937145.48元人民币，云南医药集团有限公司承诺在2003年5月31日前，以现金偿还前述费用，除此之外云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司不存在对云南白药的负债或损害该公司利益的其他情形；云南白药未对前述三公司的负债提供担保。
5、云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司持有的云南白药的股份不存在任何权利限制。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及前述三公司的关联法人在提交本报告之日前的六个月内均不存在买卖云南白药股份的情况。
第四章 其他重大事项
本次股权的受让方为云南云药有限公司，其股权结构为云南医药集团有限公司持有51.95%的股权、中国华润总公司持有28.57%的股权;云南红塔投资有限责任公司持有10.95%的股权、云南省国际信托投资公司持有8.53%的股权。
云南医药集团有限公司 云南红塔投资有限责任公司
法定代表人（或授权代表） 法定代表人（或授权代表）
龙江 刘会江
云南省国际信托投资公司 云南云药有限公司
法定代表人（或授权代表） 法定代表人（或授权代表）
龚立东 彭良波
签署日期：2003年1月29日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南医药集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：龙江
云南红塔投资有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：刘会江
云南省国际信托投资公司
法定代表人（或授权代表）：龚立东
云南云药有限公司
法定代表人（或授权代表）：彭良波
云南一诚律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任。
云南一诚律师事务所
负责人：汤建新
备查文件
1、云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司《企业法人营业执照》；
2、云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司分别与云南云药有限公司签订的《股权托管协议》、《股份转让协议》。
