每日必读被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
收购人名称：云南云药有限公司
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区
通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区
联系电话：0871-3134990
收购报告书签署日期：2003年1月29日
收购人声明如下：
本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的云南白药集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制云南白药集团股份有限公司的股份。
收购人签署本报告书已获得云南云药有限公司股东会的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
收购人的本次收购须获得财政部的批准，并且由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、收购人介绍
（一） 收购人的基本情况
收购人是由云南医药集团有限公司、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司、中国华润总公司出资设立的有限责任公司，注册资本6.6亿元人民币。2002年12月9日经云南省工商行政管理局登记注册，持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，执照号：5300001013575。经营范围：中药材种植、各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营、药用包装材料、医疗器械的经营；公司为持续存续的有限责任公司；企业代码：74526022-9；税务登记证号：国税：530112745260229,地税：530100745260229。
收购人股东：
医药集团，住所：昆明市北京路547号；联系电话：0871-3133945,传真：0871-3110186,联系人：杨云凌
红塔投资，住所：云南省玉溪市玉江路；联系电话：0877-2051098, 传真：0877-2050688,联系人：张曦
云南国托，住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）；联系电话：0871-3155934,传真：0871-3150275,联系人：张洪涛
（二）收购人相关的产权及控制关系
按照收购人股东签署的出资协议，收购人的股东全部以货币资金出资，各股东认缴的出资6.6亿元人民币已于2002年12月5日全部缴清。收购人现有的资产全部为货币资金。
收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
┌─┐
│玉│
│溪│
│红│
┌─┐ │塔│
│云│ │烟│
│南│ │草│
│省│ │集│
│财│ │团│
│政│ │有│
│厅│ │限│
└┬┘ │责│
│ │任│
│ │公│
│ │司│
│ └┬┘
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│云 │ │云 │ │云 │ │中 │
│南 │ │南 │ │南 │ │国 │
│医 │ │省 │ │红 │ │华 │
│药 │ │国 │ │塔 │ │润 │
│集 │ │际 │ │投 │ │总 │
│团 │ │信 │ │资 │ │公 │
│有 │ │托 │ │有 │ │司 │
│限 │ │投 │ │限 │ │28. │
│公 │ │资 │ │责 │ │57% │
│司 │ │公 │ │任 │ │ │
│51. │ │司 │ │公 │ │ │
│95% │ │8. │ │司 │ │ │
│ │ │53% │ │10. │ │ │
│ │ │ │ │95% │ │ │
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│ │ │ │
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│ 云南云药有限公司 │
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（三） 收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
董事长兼总经理：龙江，男，国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
副董事长：王明辉，男，国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事：潘以文，女，国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事兼副总经理：彭良波,男,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事兼副总经理：丁世南,男,国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事：石庆瑞，男，国籍：中国，长期居住地：中国北京市；
董事：路强，男，国籍：中国，长期居住地：中国北京市；
董事：申红权，男，国籍：中国，长期居住地：中国北京市；
董事：刘会疆，男，国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
董事：杨发甲，男，国籍：中国，长期居住地：中国云南省玉溪市；
董事：曹芹，女，国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
监事：杨益清，男，国籍：中国，长期居住地：中国云南省玉溪市；
监事：陈庆媛，女，国籍：中国，长期居住地：中国云南省昆明市；
监事：王成伟，男， 国籍：中国,长期居住地：中国北京市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
二、收购人的持股情况
截止收购人签署本报告书之日，未存在持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
截止收购人签署本报告书之日，未持有云南白药股份。
收购人股东医药集团持有云南白药国有法人股58,620,000股，占该公司总股本的31.55%；红塔投资持有云南白药国有法人股48,433,650股，占该公司总股本的26.07%；云南国托持有云南白药法人股15,840,000股，占该公司总股本的8.52%。
三、收购人签署的《股份转让协议》
2003年1 月28日，收购人与医药集团、红塔投资、云南国托签署《股份转让协议》，由收购人受让医药集团持有的云南白药国有法人股58,620,000股，红塔投资持有的云南白药国有法人股20,308,047股，云南国托持有的云南白药法人股15,840,000股，合计受让94,768,047股，占云南白药总股本的51%。转让价格每股3.237元，合计转让价款306,787,234.34元。股份转让价款全部用人民币现金支付。
《股份转让协议》规定，本次股份转让，须经财政部批准并经中国证监会批准豁免要约收购申请后生效。
本次股份转让的相关当事人在《股份转让协议》中约定，股份转让协议履行后，自2002年6月30日以后的股权收益由收购人享有。
在签署《股份转让协议》前，医药集团、红塔投资、云南国托与收购人于2002年12月26日签订《股权托管协议》，前述三公司已将上述股权委托收购人管理。
收购人在《股份转让协议》中同意承担医药集团、红塔投资、云南国托作为云南白药发起人对其应承担的义务和承诺。
本次股份转让当事人除签署《股份转让协议》外，未存在补充协议。
红塔投资在本次股份转让协议履行后，仍持有云南白药国有法人股28,125,603股，占云南白药总股本的15.14%。对此股份，收购人与红塔投资未作其他安排。
本次股份转让涉及上市公司国有法人股转让，须由财政部批准。同时，由于本次收购人受让的股份超过云南白药总股本的30%，已触发要约收购，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，在获得批准后，方可履行《股份收购协议》。
特此公告
云南云药有限公司
法定代表人：龙江
2003年1月29日
