重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南白药集团股份有限公司(下简称本公司)2002年第三次临时股东大会于2002年11月28日上午在本公司会议室召开，出席会议的股东及其代表(授权人)75人，代表股权125633955股，占本公司总股本185817976股的67.61％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长龙江主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

    1、选举下列人员为公司第四届董事会董事

    龙 江(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    王明辉(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    戚太云(赞成：125628155股，占到会代表股份总数的99.99538％；反对： 0股，占到会代表股份总数的0％；弃权：5800股，占到会代表股份总数的0.00462％。)

    丁世南(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    杨发甲(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    刘会疆(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    王 雷(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    曹 芹(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    陈小悦(独立董事)( 赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    郝小江(独立董事)( 赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    2、选举下列人员为公司第四届监事会股东监事

    潘以文(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    刘广明(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    杨益清(赞成：125633955股，占到会代表股份总数的100％；反对：0股，占到会代表股份总数的0 ％；弃权：0股，占到会代表股份总数的0％。)

    以上人员与职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡琨、陈万陆组成公司第四届监事会。

    3、审议通过了聘请云南亚太会计师事务所为公司2002年审计机构的议案

    赞成：125633055股，占到会代表股份总数的99.99928％；反对：600股，占到会代表股份总数的0.00048％；弃权：300股，占到会代表股份总数的0.00024％。

    三、律师出具的法律意见

    云南海合律师事务所律师郭靖宇出席了本次会议，并出具了见证意见书，结论为：“本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效”。

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会会议记录、决议。

    2、云南海合律师事务所出具的见证意见书。

    新当选的第四届董事会成员、监事会成员简历详见10月25日本公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登的“董事会决议公告”和“监事会决议公告”。