云南白药集团集团股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席了贵公司于2002年8月27日召开的2002年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2002年第二次临时股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的72名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为125,992,457股，占贵公司有表决权股份总数的67.8％。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2002年第二次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2002年7月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2002年8月27日上午9时在昆明市西坝路51号贵公司会议室召开，会议由董事长龙江先生主持，贵公司的7名董事、4名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的4项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的4项议案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。