第一章 总则

    为了建立健全云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露制度，保证公司信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性，提高公司信息披露的质量，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》的规定，公司特制定本制度。

    第一条 公司所有信息披露事项均适用于本制度。

    第二条 公司指定在中国证监会指定报刊及深圳证券交易所指定网站上公开披露公司信息。

    

第二章 公司信息披露的基本义务和基本原则

    第三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

    1、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

    2、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第四条 公司信息披露的基本原则：

    1、公司公开披露的信息应当在第一时间报送深圳证券交易所，在信息尚未公开披露前，公司应当做好保密工作。

    2、公司履行信息披露义务时不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

    3、公司应当关注本公司股票的交易以及传媒关于本公司的报道，必要时应当立即进行澄清。

    4、公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告（包括公司董事会、监事会、股东大会决议；公司收购、出售资产；公司关联交易；公司股票交易异常波动；公司的合并、分立及公司其他重大事件公告）。

    5、公司进行信息披露前，应当按深圳证券交易所的要求将有关公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。

    6、公司公告出现任何错误、遗漏或误导，应当做出说明并补充公告。

    7、公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送深圳证券交易所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

    8、公司未履行承诺的，董事会应当及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

    9、公司存在或正在筹划：收购、出售资产；重大关联交易；其他重大事项（预计出现亏损、重大诉讼、仲裁事项、重大担保事项）；重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）事项时，公司各相关部门应报董事会秘书知悉。董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节所述的重大事件规定，遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

    (1)在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

    (2)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

    (3)上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

    10、公司出现下列情形，认为无法按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经其同意，可以免予按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露：

    (1)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；

    (2)公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；

    (3)深圳证券交易所认可的其它情况。

    11、公司发生的事项达不到《深圳证券交易所股票上市规则》披露要求的，可以免予披露。深圳证券交易所认为必要的，公司应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披露。

    12、公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。

    

第三章 公司董事信息披露制度

    第五条 公司董事会对公司信息披露负责。

    第六条 公司董事信息披露职责：

    1、公司董事应当遵守国家有关法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，接受深圳证券交易所监管，忠守履行职责，维护公司利益，并在《董事声明及承诺书》中做出承诺。

    《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起两个月内向深圳证券交易所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确性与完整。

    2、公司董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；

    3、公司董事未经股东大会在知情的前提下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

    4、公司董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    5、公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

    6、公司存在或正在筹划重大事件时，在该事件尚未披露前，公司董事应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

    7、公司董事会应当在规定时间回复深圳证券交易所监管函及其他问询事项。

    8、公司董事会成员应及时出席深圳证券交易所的约见安排及完成深圳证券交易所要求的其他事项。

    9、公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论其有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应当回避。

    10、如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本规定前条所规定的披露。

    11、公司董事在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露其所知悉的但未公开的公司信息：

    (1)法律有规定；

    (2)公众利益有要求；

    (3)该董事本身的合法利益有要求。

    第七条 公司董事会有管理信息披露事项的权利，负责对公司信息披露事项进行审议。董事会每年至少召开两次会议。通过的决议于会议召开的两个工作日后在《上海证券报》和《证券时报》上公告。

    第八条 公司董事对公司的信息披露事项有知情权，公司董事有权提醒或询问公司董事会秘书某一事项披露与否以及披露的合法性与合规性。

    第九条 公司董事会在做出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见和建议。

    公司董事按国家相关法律法规尽了信息披露职责，而公司未能履行信息披露义务，公司董事不对未能履行信息披露负责。

    

第四章 公司总裁层信息披露制度

    第十条 总裁班子是公司的执行机构，对董事会负责。

    第十一条 公司总裁层信息披露职责：

    1、公司总裁层应遵守国家有关法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。贯彻执行董事会作出的决策，负责公司的日常的生产经营运作。

    2、公司总裁层不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；

    3、公司总裁层不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、未经股东大会在知情的前提下同意，公司总裁层不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

    5、公司总裁层提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    6、公司应保持总裁层队伍的的稳定。总裁层人员在任期内不应随意变动；若确需调整，应履行法定的程序，向社会公众披露，并报深圳证券交易所备案。

    第十二条 公司总裁层对公司的信息披露事项有知情权，公司总裁层有权提醒或询问董事会秘书某一事项披露与否以及披露的合法性与合规性。

    第十三条 公司总裁层成员有责任向董事会报告公司涉及收购、出售资产；重大关联交易；其他重大事项（预计出现亏损、重大诉讼、仲裁事项、重大担保事项）；重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁）的重要信息。

    

第五章 公司董事会秘书信息披露制度

    第十四条 公司董事会秘书信息披露职责：

    1、董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务, 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    (1)董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。文稿为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经深圳证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告深圳证券交易所。

    董事会秘书应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

    董事会秘书应当在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告深圳证券交易所。

    (2)董事会秘书应当负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (3)董事会秘书应当列席公司涉及信息披露的有关会议，为公司重大决策提供咨询和建议；

    (4)董事会秘书应当负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    2、董事会秘书应与深圳证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时应及时通知深圳证券交易所。

    3、董事会秘书应按深圳证券交易所要求参加培训。

    4、董事会秘书应按深圳证券交易所要求促使董事会及时履行信息披露义务。

    5、董事会秘书离任前，应当接受离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    第十五条 公司董事会秘书应经常与总裁层沟通，及时掌握公司重大信息。

    第十六条 公司董事会秘书应与管理及生产各部门进行沟通，全面了解公司运作状况。公司有关部门也应按照本制度的要求，及时、准确地向董事会秘书提供公司信息披露所需的资料和数据，以便公司董事会秘书全面、准确、及时地了解公司生产经营信息和编制公司信息披露文件。

    第十七条 公司董事会秘书在公司发生异常情况时，应主动与深圳证券交易所沟通。

    第十八条 公司董事会秘书必须按国家相关法律法规、公司章程和董事会决定进行信息披露，否则应对公司未能履行信息披露义务负责。

    

第六章 附 则

    第十九条 公司指定由董事会秘书及证券事务代表负责公司信息的收集和披露工作，确保所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。

    第二十条 本信息披露制度由云南白药集团股份有限公司董事会负责解释。

    第二十一条 本信息披露制度自股东大会批准之日起执行。

    第二十二条 本信息披露制度未尽事宜，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。