第一章 总 则

    第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条 公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者一名董事主持会议。如遇到本规则第七条规定情形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

    第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    

第二章 董事会会议制度

    第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，应将书面会议通知送达董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议，可采用书面送达或传真方式，应于会议召开5日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

    第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》第一百零三条规定召开临时董事会议。

    第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字一位董事的签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。

    第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托方式应以书面形式委托。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

    董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守。连续两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应提请股东大会罢免其董事职务。

    

第三章 董事会的议事范围

    第十条 下列事项，须首先经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施：

    （一）决定公司的经营方针；

    （二）运用公司最近一期经审计的净资产的20％（含20％）以上对外的股权、债权投资、长期借贷、设置抵押、提供担保、重大资产的处置或购置；运用公司最近一期经审计的净资产的40％(含40％)以上的短期借贷及重大经营合同。

    （三）选举和更换董事；决定有关董事、独立董事、监事的报酬事项；

    （四）公司董事会工作报告；

    （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）公司增加或者减少注册资本方案；

    （八）发行公司债券方案；

    （九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （十）修改公司章程方案；

    （十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上股东的提案；

    第十一条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）在最近一期经审计的公司净资产20％以下的范围内，决定公司的对外股权、债权投资、长期借贷、设置抵押、提供担保事项、重大资产的处置或购置；运用公司最近一期经审计的净资产40％以下的短期借贷及重大经营合同。

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名、聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他事项。

    第十二条 在每一个会计年度以内，累计1000万元(含1000万元)以下的对外股权、债权投资，董事会授权董事长及总裁共同决定。在公司最近一期经审计的净资产10％(含10％)以下的生产经营合同，由总裁决定并实施。

    第十三条 公司董事会就本规则第十条第二款中有关风险投资事项进行审议时，须由董事会战略委员会预先审议提出议案。

    第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总裁办公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

    第十五条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其它议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议。

    第十六条 对监事会向董事会或董事提出质询，董事会或董事必须明确答复。但前述质询必须于董事会会议召开前五日内以书面方式向董事会或董事提出。

    

第四章 董事会会议的表决

    第十七条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意。董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十八条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关规定，应及时、准确地予以披露。

    对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席人员不得向外泄露。

    第十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议讨论的各项议案，出席会议的董事，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

    第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第二十一条 列席董事会会议的公司监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

    第二十二条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十三条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

    

第五章 董事会决议的贯彻实施

    第二十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁及相关责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

    对具体落实中违背董事会决议的，要追究总裁及相关人员的个人责任。

    第二十六条 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总裁及相关人员提出质询。

    

第六章 董事会的会议记录

    第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    董事会会议记录作为公司档案保存十年。

    第二十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

    

第七章 附 则

    第二十九条 本规则未规定之处，应当遵照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本规则自股东大会批准之日起执行。