第一章 总 则

    第一条 为维护云南白药集团股份有限公司全体（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东大会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称″股东大会″）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会的召开条件依照《公司章程》之规定。当《公司章程》第四十五条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向当地的中国证监会派出机构递交书面说明，并报告深圳证券交易所。公司应在深圳证券交易所指导下，将有关说明内容及时公告。

    第四条 合法有效持有公司股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会。

    第五条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会推举一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果股东未能共同推举，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（股东代理人）主持。

    

第二章 会议通知

    第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。

    股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码。

    第十条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    

第三章 议题和提案

    第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案。董事会提出股东大会提案、决定股东大会议题，应该符合法律、法规和《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》规定的程序办理。

    第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更以前股东大会决议事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十四条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以提出临时提案，提案内容应符合《公司章程》第五十九条规定的条件。

    临时提案如果属于会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于《公司章程》第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告。不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    

第四章 股东、监事会提议召开临时股东大会

    第十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十七条 董事会在收到提议股东、监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

    第十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    第十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

    第二十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定：

    （一）提案不得增加新内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。

    第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。

    

第五章 会议登记

    第二十四条 股东大会召开的股权登记日以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用信函或传真方式。

    第二十七条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：

    （一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；

    （二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供代理人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。

    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

    （六）委托书签发日期和有效期限；

    （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    

第六章 议事和表决

    第三十条 股东大会审议各项议案时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

    第三十一条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

    第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十三条 股东大会对列入议程的所有提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。

    第三十四条 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第三十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第三十六条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议《公司章程》第四十九条规定的事项时，不得采取通讯表决方式：

    第三十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十八条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。

    第四十条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名清点人，其中应有监事一名，股东代表两名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

    第四十一条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱。未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第四十二条 清点人应在表决结果汇总表上签名。会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。

    第四十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第四十四条 表决结果宣布后，大会应根据表决结果形成书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

    第四十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第四十六条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的有证券从业资格的律师就股东大会的合法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。

    

第七章 会议记录

    第四十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）召开会议的日期、地点；

    （二）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （三）会议主持人姓名；

    （四）会议议程；

    （五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （六）每一表决事项的表决结果；

    （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

    （八）股东大会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的最低保管期限为十年。

    第四十八条 会议签到薄、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

    

第八章 股东大会的决议和信息披露

    第四十九条 股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及法规进行披露。信息披露的内容由董事长或由董事长授权副董事长负责审查，并由董事会秘书予以披露。

    第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

    第五十一条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第五十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第五十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    

第九章 附则

    第五十五条 本规则经股东大会审议批准后实施。