于2001年12月18日(星期二)上午9 ： 00 在本公司办公楼三楼会议室召开公司 2001年第四次董事会会议,出席会议的董事有9名,4名监事列席了会议。

    会议审议通过以下决议：

    1、公司新四项资产减值准备及其损失处理的内部控制制度。

    2、修改了公司“坏帐准备”的提取办法和比例。坏帐准备改为按帐龄分析法, 分别按以下年限比例提取：一年以内3％；一年至二年7％－10％；二年至三年17％ －20％；三年以上30％。每年末具体比例由公司董事会确定。本年提取比例为一至 三年内的按下限。

    3、修改公司章程中关于设立独立董事的有关条款,原第一百一十三条为不设立 独立董事,现按证监会的指导意见修改为：公司设两名独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    一、担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    (二)具有本条所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    二、独立董事的独立性

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)中国证监会认定的其他人员。

    三、独立董事的提名、选举和更换

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但 是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告, 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本条规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    四、独立董事的职权

    (一)为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。

    五、独立董事对以下重大事项发表独立意见

    (一)独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    六、独立董事的工作条件

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采 纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五 )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不向独立董事支 付额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    第九十四条,原为董事会由9名董事组成,现改为由11名董事组成。

    同意提交股东大会审议。

    4、修改公司章程中关于营业范围,增加了经营“医疗器械(二类) 医用敷料类、 一次性使用医疗卫生用品)”的内容,同意提交股东大会审议。

    5、武定基地中药材(GAP)种植投资项目,一期工程总投资2558万元,本公司投资 1000万元,该项目已由国家发展计划委员会计高技[2001]1908 号及云南省发展计划 委员会云计高技函[2001]245号批准,国家计委、省计委承诺投资1600万元, 为满足 原料供应,也是出口药品的必备条件,三年内完成,预计收益不大。

    6、设立云南白药集团国际商务分公司的议案,拟投资1000万元, 负责开拓国际 市场。

    7、为我公司全资子企业云南省医药公司向银行贷短期流动资金6310 万元款担 保的议案,担保期为2002年1月1日至12月31 日。 本担保保证该企业经营正常进行 ,2000年和2001年实践结果无风险,在其改制重组后,担保风险估计不大。

    8、为我公司全资子企业昆明天紫红药厂贷短期流动资金500万元款担保的议案, 担保期为2002年1月1日至12月31日。2000年和2001年实践结果无风险, 本次担保风 险估计不大。

    9、聘任杨昌红为公司副总裁(附简历)。

    杨昌红,男,38岁,大学本科毕业,高级工程师,历任大理师专讲师、 云南省分析 测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理。现任本公司 企业发展部部长、总裁助理。

    10、我公司全资子企业云南省医药公司改制重组报告, 将其改制为云南医药有 限公司,总股本4200万元,本公司以其现有资产及现金投资占95％的股份,其余的5％ 将由我公司控股子公司云南白药集团大理药业公司以现金投资。预计收益在5 ％左 右。

    特此公告!

    

云南白药集团股份有限公司董事会

    2001年12月20日