一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1 、公司总裁王明辉兼任控股股东—云南云药有限公司和控股股东之控股股东—云南医药集团有限公司总经理；

    2、根据国家相关法律法规,公司现有制度有需要修订、完善和补充的地方；

    3 、公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办法实施管理层股权激励计划。目前公司的管理层股权激励计划尚未实施；

    4、2005 年8 月,本公司收到云南证监局对我公司下发的整改通知书,其中涉及公司两位独立董事连续三次未亲自参加董事会等,我公司高度重视并严格按证监局意见进行了整改,并提交整改意见及结果在第四届董事会2005 年第四次会议上审议通过并进行了公告；

    5 、在现有制度基础上,探索一些新办法新措施,进一步发挥公司董事会各专业委员会、独立董事及监事会的作用,保护中小股东的利益；公司董事会专门委员会设立较早,相应实施细则已制订,但各专门委员会委员对如何履行职责还不是很清楚,独立董事的作用也还没完全发挥,监事会还没有设立常设机构。

    6 、完善公司股东大会网络投票制度,为公司股东尤其是云南省外的中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便。

    二、公司治理概况

    云南白药集团股份有限公司(简称云南白药)前身为成立于1971 年的云南白药厂。1993 年12 月15 日在深圳证券交易所上市,是云南省首家上市公司,公司于2006 年5 月29 日实施完股权分置改革。

    云南白药是云南省政府10 户重点扶持的医药企业之一,2006 年被列入云南省属十户重点企业,云南白药目前同时位列深证100 成份股、沪深300 样本股、深证创新指数成份股。

    云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。

    根据云南省人民政府及国有资产监督管理委员会的有关会议及文件精神,作为本公司控股股东的云南云药有限公司和云南医药集团有限公司自2004 年起逐步进入清理撤销程序。为有效防范和化解由于控股股东的清理撤销可能给公司带来的不利影响,保障上市公司利益,省政府决定由王明辉先生临时兼任控股股东云南云药有限公司和云南医药集团有限公司的法定代表人和负责人。目前云南云药有限公司已清理完毕,待云南白药股权过户后即可注销；云南医药集团有限公司也已正式进入清理程序,相关资产及人员将于2007 年6 月底处置分流完毕。

    公司通过以公司章程为中心,根据新出台的各项相关法规规定,先后制定或修订了相关各项议事规则及实施细则等十二项公司治理规章制度,明确规定了股东大会、董事会、监事会、总裁办公会的职责,它们共同构成了公司完整的治理规章制度体系,成为公司健康、规范、稳健经营的行动指南。

    (一) 股东大会

    公司召开的历次股东大会均严格按照《公司章程》,不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。通过股东大会制度,公司建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

    公司网站(www.yunnanbaiyao.com.cn)专门设立了投资者关系平台、投资者交流论坛及公司相关最新资料。

    (二)董事会

    公司目前有11位董事,有7名兼职董事,占全体董事比例为64％。其中,四名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,其兼职情况对公司运营没有产生影响；另三名非独立董事在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务,同公司之间不存在任何的利益冲突,也不会对公司运作产生不利影响。

    公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会,同时制定了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。同时,各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。

    (三)监事会

    2006年4月,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引(2006 年修订)》及《公司章程》,对《监事会议事规则》进行了重新修订,并在2006年5月20日2005年度股东大会上审议通过。

    目前,公司监事会由五人组成,其中二名为职工代表监事,另外三名外部监事。监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

    (四)经理层

    根据《公司章程》的相关规定,公司已经制定并实施了《总裁办公会议事规则》。

    公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘；公司目前设副总裁4人、财务总监(兼)及技术质量总监各1名,其任免由总裁提名,由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1名,由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定聘任或者解聘。经过多年的沉淀,公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的内部选拔机制,具有很强的行业竞争力,经理层的选聘机制合理、有效。多年来,公司经理层一直保持基本稳定。

    (五)内部控制

    公司内部管理制度包括：1)三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会四个专门委员会(战略、提名、审计、薪酬与考核委员会)实施细则、总裁办公会议事规则、信息披露制度；2)结合医药生产企业GMP和流通企业GSP要求,制定了生产、质量、采购、销售、财务、人力资源等各方面的SOP规范。

    总裁对各事业部和子公司实行目标经营责任制,公司通过全面预算管理和包括财务、行政人事等总部职能部门在内的功能性监督对各事业部及子公司进行控制,在资金结算上实行统一管理的方式。

    公司通过控制异地子公司董事会,实现对异地子公司的重要人事、财务等控制。异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部,公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息,不存在失控风险。

    2006年前,公司除为控股股东之控股股东云南医药集团有限公司代管离退休人员发生的垫付费用外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。2006年初,公司与云南医药集团有限公司签定协议,将公司代垫代管费用改为由云南医药集团提前预付。同时在公司章程中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在公司信息披露制度中,规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司总裁王明辉兼任控股股东—云南云药有限公司和控股股东之控股股东—云南医药集团有限公司总经理。根据云南省人民政府及国有资产监督管理委员会的有关会议及文件精神,作为本公司控股股东的云南云药有限公司和云南医药集团有限公司自2004 年起逐步进入清理撤销程序。为有效防范和化解由于控股股东的清理撤销可能给公司带来的不利影响,保障上市公司中小股东利益,帮助上市公司做大做强,省政府决定由王明辉先生临时兼任控股股东云南云药有限公司和云南医药集团有限公司的法定代表人和负责人。

    (二)根据自查结果,“募集资金管理办法”是公司2001 年制订,已与目前实际有些脱离；没有“董事会秘书的工作细则”。

    (三)公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办法实施管理层股权激励计划。公司现有核心管理团队已带领公司实现连续7 年的高速增长,事实证明这是支优秀的团队,是白药公司的核心竞争力之一。之前由于受到国家法律法规的影响,不能实施股权激励计划,现公司依据 《 上市公司股权激励管理办法(试行) 》 及其他有关法律、行政法规,将会积极推进该项制度的建立。

    (四)2005 年8 月,本公司收到云南证监局对我公司下发的整改通知书,其中涉及公司两位独立董事因公务原因连续三次未能亲自参加董事会的事项,主要由于公司董事会平时组织董事学习相关规定不够及时所导致。

    (五)董事会目前设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。

    但在新形势下,如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事以及监事会的作用,尤其是独立董事作为其行业内的专家,如何充分利用他们的资源,公司还经验不多,有必要在实践中积极探索。

    (六)公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外,在其他的股东大会上尚未采用股东大会网络投票形式,主要原因是公司对该项制度认识还有待进一步提高,另外受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司拟按如下计划进行整改：

    1 、目前云南云药有限公司已清理完毕,待云南白药股权过户后即可注销；云南医药集团有限公司也已正式进入清理程序,相关资产及人员将于6 月末处置分流完毕。至于解决王明辉总裁兼任控股股东—云南云药有限公司和控股股东之控股股东—云南医药集团有限公司总经理的问题,相关手续正在办理。

    2、根据新的政策法规,重新修订“募集资金管理办法”和制定“董事会秘书工作细则”。此项工作责任人董事会秘书,完成时间为2007 年6 月。

    3 、公司将在条件成熟时,通过加快实施《 股权激励计划 》等措施,进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合,提高公司竞争力；公司将按国家相关法律法规严格操作,从制度性建设和机制建设入手,完成高管的激励工作。此项工作责任人为公司董事长。

    4 、公司将在今后的工作中更多的为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等各项培训活动,确保董事、监事、高管及时更新各项法规及规定,促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作已于2006 年起启动,并将持续改进,责任人为董事会秘书。

    5、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步明确决策流程,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作责任人为公司董事会秘书,由资产财务部下设专人负责与董事会4 个专门委员会、独立董事和监事会的信息及时沟通与传导工作,完成时间为2007 年6 月。

    6 、公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中改进,此项工作责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    1、七年来的成绩取得来源于一系列的机制创新：营销体系通过内部创业机制,与股东分享超额利润,激发营销人员内在创业冲动；研发体系采用首席科学家制,开放式整合社会科研资源,研发能力及水平快速提升；收入分配上采用薪点工资制,以完备的岗位技能工资建立有效分配激励机制；业务运行中实行内部订单制,推行公司内部市场机制,强化质量、成本和服务意识,实现产销无缝衔接；新产品市场开拓方面则采用虚拟运作模式,最大幅度降低新品运作中的风险；在集团内持续推动信息化建设,全面推行ERP 信息系统；

    2、强化集团母子公司内部管理,强化内部控制。例如子公司五万元以上的固定资产申购必须报集团总裁办公会批准,严禁子公司对外担保,子公司向银行贷款必须报集团批准等等；

    3、集团组织机构精简,强化事业部制,除生产制造中心和技术研发中心外,职能行政部门仅行政人事部、资产财务部和企业发展部,部门的精简带来了企业执行力强,内部沟通成本低等优势；

    4、根据公司股东中机构投资者较多的特点,公司非常重视投资者关系的管理,通过各种形式,充分和投资者进行沟通,听取投资者的意见和建议,形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系；同时公司每月均及时传递最新公司财务信息给董监事,这些措施有效地提升了公司治理水平,对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。

    六、其他需要说明的事项

    经公司严格自查,我们认为云南白药集团股份有限公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改情况,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议,通过切实抓好本次专项活动,促使公司治理结构不断完善。

    云南白药集团股份有限公司

    2007 年6 月22 日