本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年5月19日上午9:00

    2.召开地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼五楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：董事长王明辉

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人) 38 人、代表股份197594509股、占上市公司有表决权总股份68.17％

    2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

    社会公众股股东(代理人) 27 人，代表股份1366906股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 ％。

    四、提案审议和表决情况

    1.审议2005 年度董事会工作报告的议案

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。

    2.审议2005 年度监事会工作报告的议案

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。

    3.审议2005 年度财务决算报告的议案

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。

    4、审议2005年度利润分配的议案

    2005年度母公司报表实现净利润231,916,549.82 元，提取10%法定盈余公积金23,191,654.98 元，提取5%法定公益金11,595,827.49 元，加年初未分配利润115,133276.01元，本年度可供投资者分配的利润总额为312,262,343.36元。

    按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利(含税)并派发现金股利1.5元(含税)，共拟派发现金股利43,481,406.15元，送144,938,020股股票股利。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对 0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。

    5、审议公司2005年度报告及其摘要的议案

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。

    6.审议关于修改《公司章程》的议案

    本议案197579839 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.993%)赞成,反对0股，弃权14670股，其中社会公众股股东同意1352236股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的98.93％，表决结果通过。同意公司对《公司章程》进行修订，修改内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn《云南白药集团股份有限公司章程(2005年度股东大会修订)》。

    7.审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

    本议案197579839 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.993%)赞成,反对0股，弃权14670股，其中社会公众股股东同意1352236股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的98.93％，表决结果通过。同意公司对《股东大会议事规则》进行修订，修改内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn《云南白药集团股份有限公司股东大会议事规则

    (2005年度股东大会修订)》。

    8. 审议关于修改《董事会议事规则》的议案

    本议案197579839 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.993%)赞成,反对0股，弃权14670股，其中社会公众股股东同意1352236股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的98.93％，表决结果通过。同意公司对《董事会议事规则》进行修订，修改内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn《云南白药集团股份有限公司董事会议事规则(2005 年度股东大会修订)》。

    9. 审议关于修改《监事会议事规则》的议案

    本议案197579839 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.993%)赞成,反对0股，弃权14670股，其中社会公众股股东同意1352236股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的98.93％，表决结果通过。同意修订《监事会议事规则》， 修改内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn 《云南白药集团股份有限公司监事会议事规则(2005年度股东大会修订)》。

    10、审议公司搬迁昆明呈贡新区的议案。

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。

    11. 审议关于聘用2006 年度审计机构的议案

    本议案197590509 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998%)赞成,反对0股，弃权4000 股，其中社会公众股股东同意1362906 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总数的99.71％，表决结果通过。同意公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司2006 年度的财务审计机构，聘用期限为一年。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

    2.律师姓名：郭靖宇

    3.结论性意见：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月19日