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    云南白药集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会2006年第三次会议于2006年3月29日发出会议通知，并于2006年4月13日在本公司三楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。5名监事及高管人员列席了会议。董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：

    1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2005年度总裁工作报告；

    2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2005年度利润分配预案：按母公司报表实现净利润231,916,549.82 元，提取10%法定盈余公积金23,191,654.98 元，提取5%法定公益金11,595,827.49 元，计提待分配现金股利43,481,406.15元，如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本计提。同意提交2005年度股东大会审议；

    3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2005年度分红预案：按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利(含税)并派发现金股利1.5元(含税)，共拟派发现金股利43,481,406.15元，送144,938,020股股票股利。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。同意提交2005年度股东大会审议；

    4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2005年度报告及其摘要(含董事会工作报告、财务决算报告)，同意提交公司2005年度股东大会审议；

    5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2006年第一季度报告；

    6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了召开2005年度股东大会的议案；

    7、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了继续聘用亚太中汇会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案，同意提交2005年度股东大会审议；

    8、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了2005年度控股股东及其他关联方占用资金事项及清欠方案；

    9、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》预案，同意提交2005年度股东大会审议。