本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南白药集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年3月28日以通讯方式召开，会议由公司董事长王明辉先生主持，公司9名董事均参加了本次会议，符合《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

    一、关于盈余公积金转增预案

    会议审议通过盈余公积金转增预案，公司以经审计的2005年度财务报告为基础，以现有流通股91650757股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本29536495股，流通股股东每10股获得转增股份3.2228股，并决定将该预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。本次盈余公积金转增是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次盈余资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见《云南白药集团股份有限公司股权分置改革说明书》。

    议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会一致同意从2006 年4 月21 日至2006 年4 月27 日向全体流通股股东征集于2006 年4 月28 日召开的审议2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案

    根据《公司法》的规定，公司盈余公积金转增方案须经公司股东大会批准。

    根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次盈余公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议盈余公积金转增方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，将本次盈余公积金转增方案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次盈余公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括盈余公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。

    公司董事会定于2006 年4 月28 日在云南省昆明市二环西路222 号召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告