重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南白药集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会2006年第一次会议于2006年2月20日发出会议通知，并于2006年3月6日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，5名监事列席了会议。董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：

    一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司拟搬迁昆明呈贡新区的议案，具体事项如下：

    (一)白药搬迁的背景概述

    1、现有生产能力与公司发展速度有巨大差距。2005年白药的工业产值是99年的4倍，预计到2008年将是99年的13倍，而现有厂区的建设面积却一直没有改变，其设计生产能力也难以满足3年后的市场需要，现有产能成为公司发展的瓶颈。

    2、受场地所限，造成生产运营成本上升；未来预计将给公司带来新的利润增长点的项目在现在的生产区内已找不到空间来实施。

    3、现在的生产制造中心地处昆明市一环路内，存在严重的环保风险。

    4、昆明呈贡新城区建设给云南白药的搬迁带来了千载难逢的历史性机遇，同时政府也会对云南白药的搬迁给予积极支持

    所以，公司已到了确定未来发展模式的关键时刻，如不对目前存在的问题给予高度重视并予以尽快解决，企业发展将面临严峻挑战，股东权益必然受到严重影响。如确定搬迁并选择最佳运作模式，现有资产实现增值及公司持续高速发展都将成为可能。

    (二)搬迁内容

    1、项目选址

    项目坐落于呈贡新城，距昆明23公里，紧邻滇池，依山傍水，空气洁净，利于制药企业生产。现有路网有昆玉路、昆洛路，在建的有城市主干道、前新路，待建的有环湖公路。

    2、搬迁进度计划

    前期工作：拟投资1000万元注册成立搬迁项目公司，具体负责征地、规划、审批、设计等工作：0.5年

    工程建设：2年

    (三)投资及资金来源

    1、预计项目总投资：4.6亿元

    2、资金来源：

    拟通过资产置换方式，以现有土地(高新、西坝、南坝三块土地及附属建筑物)筹集资金，不足部分以公司自筹方式完成，同时公司将以积极审慎的态度按工程进度要求分阶段实施，多渠道多方式减轻公司自筹资金压力(争取贴息、园区资金、项目专项资金)。

    (四)财务分析

    1、搬迁后预计每年新增固定费用2113万元。

    2、项目预计投资回收期6.57年，预计年平均投资回报率24.57%。

    (五)风险预测

    外部因素：

    昆明新城市政建设能否及时到位将直接影响项目的进度计划

    内部因素：

    资产置换的实施过程存在一定困难

    如市场前景未如预期，对2008年后资产折旧摊销将形成较大压力

    (六)项目结论

    通过资产置换完成搬迁，可将搬迁成本控制到最低昆明新城区建设为云南白药的发展提供了历史性机遇公司已具备搬迁的必要和充分条件，搬迁势在必行搬迁将为云南白药百年发展大计奠定坚实基础以上事项将提请下次股东大会审议。

    二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议同意聘任尹品耀同志为董事会秘书，吴伟同志为董事会证券事务代表。任期时间为：2006年3月6日至2008年11月28日召开股东大会换届董事会时止。

    董事会秘书和证券事务代表简历：

    董事会秘书：尹品耀，男，生于1969年5月，大学本科，会计师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、财务总监，现任公司副总裁兼财务总监，代行董事会秘书。(联系电话：0871-8324116)证券事务代表：吴伟，男，生于1970年6月，大学本科，会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部副部长、部长，现任公司资产财务部经理。(联系电话：0871-8323680)

    

云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月六日