本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重要提示
    本次会议期间没有增加、否决或变更提案。
    二、会议召开的情况
    1.召开时间:2005年6月21日上午9:00
    2.召开地点:昆明市二环西路222号本公司办公楼五楼会议室
    3.召开方式:现场投票
    4.召集人:本公司董事会
    5.主持人:董事长王明辉6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
    三、会议的出席情况
    1.出席的总体情况:股东(代理人) 35 人、代表股份 196,608,148 股、占上市公司有表决权总股份 67.82 %
    2.社会公众股股东出席情况:社会公众股股东(代理人) 24 人、代表股份 915680股,占公司社会公众股股东表决权股份总数 1 %。
    四、提案审议和表决情况
    会议以记名投票方式逐项审议通过了以下决议:
    1、修改《公司章程》的议案
    (1)审议通过了根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号),对《公司章程》相关条款的修改的议案。
    同意196,608,148股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股;其中社会公众股同意915,680股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股。
    (2)审议通过了《公司章程》第十三条"公司的经营范围"中删去"烟(零售),酒"两个项目的议案。
    同意196,608,148股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股;其中社会公众股同意915,680股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股。
    (3)审议通过了修改《公司章程》第六条的议案(将"公司注册资本为人民币241563368元"修改为"公司注册资本为人民币289876041元"),以及修改第十九条、第二十条相关内容的议案。
    同意196,608,148股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股;其中社会公众股同意915,680股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股。
    2、审议通过了杨益清先生辞去公司董事的议案。
    同意196,608,148股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股;其中社会公众股同意915,680股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股。
    3、审议通过了选举张萌女士为公司董事的议案。
    同意196,608,148股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股;其中社会公众股同意915,680股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,弃权0股。
    五、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称:云南海合律师事务所
    2.律师姓名:郭靖宇
    3.结论性意见:本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定;出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。
    
云南白药集团股份有限公司    董 事 会
    2005年6月21日
    云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的见证意见书
    云南白药集团股份有限公司:
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇律师出席贵公司于2005年6月21日召开的2005年第一次临时股东大会(以下简称:本次大会)。本律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》,按照《律师从事证券法律业务规范》,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下:
    一、关于出席本次大会人员的资格
    据本律师查验贵公司《2005年第一次临时股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为:出席贵公司本次大会的35名股东的资格均合法有效,所持有的股份总数为196,608,148股,占贵公司有表决权股份总数的67.82%。
    二、关于本次大会的召集
    据本律师查验,本次大会系贵公司2005年第一次临时股东大会,由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知,已于2005年4月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上,通知中列明了本次大会审议讨论的事项,贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日,本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    三、关于本次大会的召开
    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2005年6月21日上午9时在昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开,会议由董事长王明辉先生主持,贵公司的7名董事、4名监事及董事会秘书均出席了大会,大会审议的3项议案与会议通知相符,没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    四、关于本次大会的表决程序
    据本律师现场见证,贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决,表决投票公开进行,并由大会推举的2名股东代表、1名监事参加监票,收回的表决票数等于发出的表决票数,经统计后,表决结果由监票人当场公布,无人对表决结果提出异议。本次大会的3项议案已由出席大会的股东通过,大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此,本律师认为本次大会的表决程序合法有效。
    五、结论
    综上所述,本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定;出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。
    
云南海合律师事务所    律 师 郭靖宇
    2005年6月21日