本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月21日上午9:00

    2.召开地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼五楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：董事长王明辉6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：股东（代理人） 35 人、代表股份 196,608,148 股、占上市公司有表决权总股份 67.82 ％

    2.社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人） 24 人、代表股份 915680股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 1 ％。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票方式逐项审议通过了以下决议：

    1、修改《公司章程》的议案

    (1)审议通过了根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)，对《公司章程》相关条款的修改的议案。

    同意196,608,148股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股；其中社会公众股同意915,680股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。

    (2)审议通过了《公司章程》第十三条"公司的经营范围"中删去"烟(零售)，酒"两个项目的议案。

    同意196,608,148股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股；其中社会公众股同意915,680股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。

    (3)审议通过了修改《公司章程》第六条的议案(将"公司注册资本为人民币241563368元"修改为"公司注册资本为人民币289876041元")，以及修改第十九条、第二十条相关内容的议案。

    同意196,608,148股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股；其中社会公众股同意915,680股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了杨益清先生辞去公司董事的议案。

    同意196,608,148股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股；其中社会公众股同意915,680股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了选举张萌女士为公司董事的议案。

    同意196,608,148股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股；其中社会公众股同意915,680股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

    2.律师姓名：郭靖宇

    3.结论性意见：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月21日

    云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的见证意见书

    云南白药集团股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司于2005年6月21日召开的2005年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2005年第一次临时股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的35名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为196,608,148股，占贵公司有表决权股份总数的67.82%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2005年第一次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2005年4月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2005年6月21日上午9时在昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开，会议由董事长王明辉先生主持，贵公司的7名董事、4名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的3项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事参加监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的3项议案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南海合律师事务所

    律 师 郭靖宇

    2005年6月21日