重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开情况
    云南白药集团股份有限公司(以下简称本公司)2004年度股东大会于2005年4月7日上午9:00在本公司会议室召开。本次股东大会由公司第四届董事会召集,公司董事长王明辉先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    二、会议出席情况
    出席会议的股东(代理人)共50人,代表股份172430420股,占本公司总股本241563368股的71.38%。其中:非流通股股东(代理人)10人,代表股份161721203股,占公司总股本的66.95%;流通股股东(代理人)40人,代表股份10709217股,占公司总股本的4.43%。
    三、提案审议情况
    会议以记名投票方式审议通过了以下决议:
    1、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    3、审议通过了公司2004年度财务决算报告。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    4、审议通过了公司2004年度利润分配方案:母公司本年度实现利润171320310.29元,加年初未分配利润54058191.07元,可分配利润为225378501.36元,计提10%法定公积金17132031.03元,提取5%法定公益金8566015.52元,计提应付股利84547178.80元,剩余的115133276.01元留作以后年度分配。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    5、审议通过了公司2004年度分红及公积金转增股本方案:以2004年末公司总股本241563368股为基数,每10股派现金3.5元(含税),不送红股;用资本公积金每10股转增2股。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    6、审议通过了公司2004年度报告及其摘要。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    7、审议通过了修改《公司章程》第六条的议案(将"公司注册资本为人民币185817976元"修改为"公司注册资本为人民币241563368元")。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    8、审议通过了继续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2005年审计机构的议案。
    赞成:172430420股,占到会代表股份总数的100%;反对:0股,占到会代表股份总数的0%;弃权:0股,占到会代表股份总数的0%。
    三、律师出具的法律意见
    云南海合律师事务所律师郭靖宇出席了本次会议,并出具了见证意见书,结论为:"本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定;出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效"。
    四、备查文件
    1、出席董事签名的股东大会会议记录。
    2、云南海合律师事务所出具的见证意见书。
    
云南白药集团股份有限公司    董 事 会
    2005年4月7日
    云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2004年度股东大会的见证意见书
    云南白药集团股份有限公司:
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇律师出席贵公司于2005年4月7日召开的2004年度股东大会(以下简称:本次大会)。本律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》,按照《律师从事证券法律业务规范》,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下:
    一、关于出席本次大会人员的资格
    据本律师查验贵公司《2004年度股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为:出席贵公司本次大会的50名股东的资格均合法有效,所持有的股份总数为172,430,420股,占贵公司有表决权股份总数的71.38%。
    二、关于本次大会的召集
    据本律师查验,本次大会系贵公司2004年度股东大会,由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知,已于2005年3月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上,通知中列明了本次大会审议讨论的事项,贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日,本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    三、关于本次大会的召开
    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2005年4月7日上午9时昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开,会议由董事长王明辉先生主持,贵公司的6名董事、4名监事及董事会秘书均出席了大会,大会审议的8项议案与会议通知相符,没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    四、关于本次大会的表决程序
    据本律师现场见证,贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决,表决投票公开进行,并由大会推举的2名股东代表、1名监事参加监票,收回的表决票数等于发出的表决票数,经统计后,表决结果由监票人当场公布,无人对表决结果提出异议。本次大会的8项议案已由出席大会的股东通过,大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此,本律师认为本次大会的表决程序合法有效。
    五、结论
    综上所述,本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定;出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。
    
云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇    2005年4月7日