重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况

    云南白药集团股份有限公司(以下简称本公司)2004年度股东大会于2005年4月7日上午9:00在本公司会议室召开。本次股东大会由公司第四届董事会召集，公司董事长王明辉先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    出席会议的股东(代理人)共50人，代表股份172430420股，占本公司总股本241563368股的71.38%。其中：非流通股股东(代理人)10人，代表股份161721203股，占公司总股本的66.95%；流通股股东(代理人)40人，代表股份10709217股，占公司总股本的4.43%。

    三、提案审议情况

    会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

    1、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    3、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    4、审议通过了公司2004年度利润分配方案：母公司本年度实现利润171320310.29元，加年初未分配利润54058191.07元，可分配利润为225378501.36元，计提10%法定公积金17132031.03元，提取5%法定公益金8566015.52元，计提应付股利84547178.80元，剩余的115133276.01元留作以后年度分配。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    5、审议通过了公司2004年度分红及公积金转增股本方案：以2004年末公司总股本241563368股为基数，每10股派现金3.5元(含税)，不送红股；用资本公积金每10股转增2股。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    6、审议通过了公司2004年度报告及其摘要。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    7、审议通过了修改《公司章程》第六条的议案(将"公司注册资本为人民币185817976元"修改为"公司注册资本为人民币241563368元")。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    8、审议通过了继续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2005年审计机构的议案。

    赞成：172430420股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    三、律师出具的法律意见

    云南海合律师事务所律师郭靖宇出席了本次会议，并出具了见证意见书，结论为："本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效"。

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会会议记录。

    2、云南海合律师事务所出具的见证意见书。

    

云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月7日

    云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2004年度股东大会的见证意见书

    云南白药集团股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司于2005年4月7日召开的2004年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2004年度股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的50名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为172,430,420股，占贵公司有表决权股份总数的71.38%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2004年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2005年3月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2005年4月7日上午9时昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开，会议由董事长王明辉先生主持，贵公司的6名董事、4名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的8项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事参加监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的8项议案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇

    2005年4月7日