重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南白药集团股份有限公司(下简称本公司)2003年度股东大会于2004年5月25日上午在本公司会议室召开，出席会议的股东及其代表(授权人)73人，代表股权124505945股，占本公司总股本185817976股的67%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长王明辉主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

    1、审议通过了龙江辞去董事职务的议案。

    赞成：124307445股，占到会代表股份总数的99.84057%；反对：198500股，占到会代表股份总数的0.15943%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    2、审议通过了曹芹辞去董事职务的议案。

    赞成：124505345股，占到会代表股份总数的99.99952%；反对：600股，占到会代表股份总数的0.00048%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    3、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    4、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

    赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    5、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

    赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    6、审议通过了公司2003年度利润分配议案：母公司本年度实现利润113028530.70元，加年初未分配利润41602029.18元，可分配利润为154630559.88元，计提10%法定公积金11302853.07元，提取5%法定公益金5651426.54元，计提分红基金83618089.20元，剩余的54058191.07元留作以后年度分配。

    赞成：124505345股，占到会代表股份总数的99.99952%；反对：600股，占到会代表股份总数的0.00048%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    7、审议通过了公司2003年度分红议案：以2003年末公司总股本185817976股为基数，每10股派现金4.50元(含税)，不送红股，用资本公积金转增股本，每10股转增3股。

    赞成：124307445股，占到会代表股份总数的99.84057%；反对：198000股，占到会代表股份总数的0.15903%；弃权：500股，占到会代表股份总数的0.00040%。

    8、审议通过了公司2003年度报告及其摘要。

    赞成：124502945股，占到会代表股份总数的99.99759%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：3000股，占到会代表股份总数的0.00241%。

    9、审议通过了修改《公司章程》的议案。其中：

    (1)审议通过了修改《公司章程》第九十九条增加有关担保条款的议案；

    赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。

    （2）审议通过了修改《公司章程》第十三条在营业范围内增加“食品、日化用品”内容的议案；

    赞成：124307445股，占到会代表股份总数的99.84057%；反对：198000股，占到会代表股份总数的0.15903%；弃权：500股，占到会代表股份总数的0.00040%。

    10、审议通过了继续聘请云南亚太会计师事务所为公司财务审计的会计师事务所。

    赞成：124502345股，占到会代表股份总数的99.99711%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：3600股，占到会代表股份总数的0.00289%。

    三、律师出具的法律意见

    云南海合律师事务所律师郭靖宇出席了本次会议，并出具了见证意见书，结论为：“本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效”。

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会会议记录。

    2、云南海合律师事务所出具的见证意见书。

    

云南白药集团股份有限公司董事会

    2004年5月25日

     云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2003年度股东大会的见证意见书

    云南白药集团集团股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司于2004年5月25日召开的2003年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2003年度股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的73名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为124,505,945股，占贵公司有表决权股份总数的67%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2003年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2004年5月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2004年5月25日上午9时在昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开，会议由董事长王明辉先生主持，贵公司的5名董事、5名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的10项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的10项议案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇

    2004年5月25日