重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    云南白药集团股份有限公司2004年4月16日第四届董事会第二次会议决定召开2003年度股东大会。

    1、会议时间：2004年5月25日(星期二)上午9:00

    2、会议地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室

    二、会议审议事项：

    1、审议龙江辞去公司董事职务的议案；

    2、审议曹芹辞去公司董事职务的议案；

    3、审议公司2003年度董事会工作报告。

    4、审议公司2003年度监事会工作报告。

    5、审议公司2003年度财务决算报告。

    6、审议公司2003年度利润分配方案：母公司本年度实现利润113028530.70元，加年初未分配利润41602029.18元，可分配利润为154630559.88元，计提10%法定公积金11302853.07元，提取5%法定公益金5651426.54元，计提分红基金83618089.20元，剩余的54058191.07元留作以后年度分配。

    7、审议公司2003年度分红方案：以2003年末公司总股本185817976股为基数，每10股派现金4.50元(含税)，不送红股，用资本公积金转增股本，每10股转增3股。

    8、审议公司2003年度报告及其摘要。

    9、审议公司修改《公司章程》以下议案：

    (1)增加有关担保条款：公司章程第九十九条修改为：

    公司对外担保应遵守以下规定：

    ①全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

    ②不得为本公司的股东、股东的控股或参股企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    ③不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    ④公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    ⑤董事会有权决定单笔或累计金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产30%的担保事项；单笔或累计金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产30%的担保事项，须由董事会决议通过后报经股东大会审议。

    ⑥董事会决定对外担保事项，须取得全体董事三分之二以上签署同意。

    ⑦公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    ⑧独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保的情况、以及执行上述规定的情况进行专项说明，发表独立意见。

    (2)增加公司营业范围：第十二条增加食品、日化用品

    10、聘请财务审计的会计师事务所。

    三、会议出席对象：

    1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年5月14日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

    3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

    四、会议登记方法：

    1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2004年5月14日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

    2、登记地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼四楼总裁办公室。

    3、登记时间：2004年5月20—21日上午9:00~11:00,下午3:00~5:00。

    五、其他：

    1、会期半天，交通费、食宿费自理。

    2、联系人：马 青、庄瑞萍

    电 话：（0871）8350538

    传 真：（0871）8324169

    邮 编：650118

    

云南白药集团股份有限公司董事会

    2004年4月16日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位(个人)出席云南白药集团股份有限公司2003年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受委托人签名： 身份证号码：

    委托权限： 委托日期：